法律财税资讯热点报（2018年5月上）丨贝斯哲

目錄指引

講座报名【大陸台商股權/土地/廠房交易中的資金安全與稅收規劃】昆山場、上海場

實務解析企業之間借貸Q&A（一）

財稅咨詢國稅7項減稅政策，操作注意事項及節稅利益測算

新規解讀資產損失資料專項申報取消，稅務風險暗藏

【大陸台商股權/土地/廠房交易中的資金安全與稅收規劃】昆山場、上海場

講座內容：

一、變天了……

大陸台商現狀：富士康工業互聯網IPO、陸資企業搶逼圍、環保與拆違、CRS實施、人才流失、外部競爭、二代接班難……

二、新聯姻時代的股權併購重組

1、台資與陸資併購重組的大背景（台商優勢、企業轉型、永續經營……）

2、股權併購重組的幾種方式（現金併購、股權置換、交叉持股、上市產業基金……）

3、併購重組的交易流程

（1）企業如何估值（土地廠房、淨資產、收益法……）

（2）談判注意要點（股款構成、稅負、支付進度、匯出境外的管制……）

（3）債權債務的清理（應收款的賬期、應付賬款、銀行現金、過渡期、員工遣散……）

（4）業績承諾（業績承諾期限、核心員工、違約責任）

三、賣地與賣廠

1、賣地與賣廠的分析比較（稅負、風險、操作簡便性……）

2、土地廠房的估值與交易稅負（土地增值稅、扣除數、存量土地的管控……）

3、賣廠注意事項（過渡期、人員清理、設備處理、新的建設計劃……）

四、CRS實施后對台商交易方式的影響（陰陽合同、資金安排、個人所得稅……）

主講人 ：劉鐵華，貝斯哲管理諮詢（上海）有限公司總經理，原富蘭德林法律財稅事業群區域執行長/董事合夥人，《台商》雜誌特約撰稿人，專業從事台資企業法律財稅服務二十年。

時間地點： 14:00—17:00

5月24日（週四）昆山瑞士大酒店二樓宴會A廳（前進中路387號）

5月25日（週五）上海古北灣大酒店五樓多功能廳（虹橋路1446號近世貿商城）

費用： 貝斯哲客戶及台協會員每家一人免費（超過者按人民幣500元/人計費）

報名方式：

1、添加【貝斯哲】微信號，并扫描“微信報名表”二维码報名

公眾號微信報名表

2、官網報名www.bestchoiceco.com（培訓中心-培訓入口）

3、填寫如下報名信息回複至郵件main@bestchoiceco.com報名。

姓名：職務：手機：電話：

單位名稱： Email：

報名場次： ☐昆山 ☐上海傳真：

查詢熱線：+86 021-64881926 李小姐（微信號liqianwen0125）

企業之間借貸Q&A（一）

2018年5月4日，中國銀保監會會同公安部、國家市場監督管理總局、中國人民銀行聯合印發《關於規範民間借貸行為維護經濟金融秩序有關事項的通知》，明確未經有權機關依法批准，任何單位和個人不得設立從事發放貸款業務的機構或以發放貸款為日常業務活動。

由於《貸款通則》明確規定，“企業之間不得違反國家規定辦理借貸或者變相借貸融資業務”，大陸法院早期在審理實務中常以企業借貸違反金融法規規定為由，認定合同無效；及至後來，法院雖改變了“一刀切”的做法，對於非構成經常性放貸業務的企業之間借貸，在認可其效力的同時，對於超過銀行同類貸款利率的四倍（含利率本數）以上的約定仍不予支持。

而從稅務部門的角度來說，無論合同是否有效，是否有約定利息，企業之間的借貸行為因涉及利息支出與稅收征繳，因此稅務部門與法院的審理視角並不完全相同。

結合台商在大陸的關聯企業之間常發生資金融通行為與遇到的問題，貝斯哲現以Q&A方式分享如下：

哪些情形屬於合法借貸？

2015年8月6日，最高人民法院出台《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》，首次對民間借貸行為的效力進行了明確界定。為閱讀方便，整理如下表：

借款金額是否有上限？

法律對於企業之間的借貸上限，除卻以下關於外商投資企業外債申請的額度規定外，其他並無明確限制，當事人可以自行協商確定。但如從保護出借人的角度來說，出借企業首先應該不影響自營資金需要，其次出借的應該是自有資金，否則在發生糾紛時就很難得到保護。

以外商投資企業來說，如以投注差方式借取外債的話，外債金額上限不得超過其投資總額與實收資本之間的差額；若採取宏觀審慎模式，則1年以下借款不得超過境內企業淨資產總額，1年以上借款不得超過淨資產的三分之二。

更詳細內容，請參考貝斯哲官網或微信公眾號文章:《企業之間借貸Q&A（一）》

國稅7項減稅政策，操作注意事項及節稅利益測算

對於企業而言，稅負、稅務籌畫、節稅都是公司管理者關注的重點。就4月25日國務院新出台的國稅7項稅收政策（具體請見貝斯哲4月26日微信公眾平台文章——重磅！國務院決定再推出7項減稅措施），貝斯哲現逐條予以解讀，並通過節稅利益測算，來分析此 7項減稅政策能給企業帶來多少受益，企業在安排稅務方案時又需要注意哪些細節（文中測算舉例，未特殊說明處，所得稅率按25%）。

鼓勵小微企業和科技研發

一、固定資產加速折舊方面

將享受當年一次性稅前扣除優惠的企業新購進研發儀器、設備單位價值上限，從100萬元提高到500萬元（政策執行年限：2018年1月1日至2020年12月31日）。

貝斯哲解讀：

將該政策結合研發費用加計扣除的優惠規定，意味著企業如購置500萬元的研發儀器、與設備的話，不僅可稅前一次性列支，還可以同時享受研發設備的加計扣除。假設企業應納所得稅額為正，研發費用加計扣除比例為50%，所得稅率為25%時，所得稅可減少（500-100）*25%*（1+50%）=150萬元，即購買500萬元研發儀器，可節稅150萬元，科技型中小企業則可節稅175萬元。長期來看，加速折舊方法相比於平均年限法，雖並未減輕納稅人的稅負，但能促使企業推延納稅時間，達到延期納稅的效果，相當於從政府得到一筆無息貸款。

貝斯哲操作指引：

企業應將購進固定資產的發票、記帳憑證等有關憑證、憑據等資料留存備查，在匯算清繳期內，向主管稅務機關提供《企業所得稅優惠事項備案表》。

二、小型微利企業所得稅優惠政策方面

將享受減半徵收企業所得稅優惠政策的小微企業年應納稅所得額上限，從50萬元提高到100萬元（政策執行年限：2018年1月1日至2020年12月31日）。

貝斯哲解讀：

• 對於因年應納稅所得額在50萬~100萬超標而不具備優惠資格的企業，該項政策使其具備小型微利企業資格，例如當企業年應納稅所得額為100萬元時，所得稅可減少15萬元（100*25%-100*50%*20%=15萬元）。

• 對於年應納稅額超過100萬的企業，建議可利用小微企業低稅負優勢，考慮調整經營模式。例如，一家非小型微利企業年應稅所得為200萬，應納稅額=200*25%=50萬；通過調整經營模式，成立了兩家小型微利企業，應納稅額=2*100*20%*50%=20萬，該例中的非小型微利企業通過調整組織經營模式，當年應稅所得200萬時，可節稅30萬。

貝斯哲操作指引：

如何利用小微企業稅負優勢，調整經營模式？

首先，小型微利企業認定需分兩類企業，考慮三個指標：（一）工業企業，年應稅所得額不超過100萬元，從業人數不超過100人，資產總額不超過3000萬元；（二）其他企業，年應稅所得額不超過100萬元，從業人數不超過80人，資產總額不超過1000萬元（注：以上從業人數，既包括與企業建立勞動關係的職工人數，也包括企業接受的勞務派遣用工人數）。既如此，如果企業在資產和從業人員方面超過了規定的標準，建議可通過“化整為零”來滿足指標要求，比如把採購、生產或銷售部門分離出去，成立子公司，從而將資產和人員兩指標控制在規定標準之內。對於年應納稅所得額超過一百萬元時，可通過遞延收入的方式，把部分收入延期，作為下一個年度的收入。

三、取消企業委託境外的研發費用加計扣除限制

取消企業委託境外研發費用不得加計扣除限制（該政策從2018年1月1日起執行）。

貝斯哲解讀：

企業所得稅可減少數額=委託研發費用的實際發生額*80% *加計扣除50%*所得稅率25%（注：在2017年至2019年期間的科技型中小企業，按研發費用實際發生額的75%加計扣除）。

貝斯哲操作指引：

研發費加計扣除，需提請以下幾點注意：

• 委託外部進行研發，委託方並不能將全部研發費用都在稅前加計扣除，而是按照實際費用的80%；另外受託方均不得加計扣除。

• 若為高新技術企業，則委託研發費占比不宜太高，否則企業自主創新能力將會被質疑。

• 並不是只有高新技術企業才能享受企業所得稅研發費用加計扣除，只要實行查帳徵收，符合稅法規定條件的居民企業均可享受研發費用加計扣除（不包括煙草製造業、住宿餐飲業、批發零售業、房地產業、租賃和商業服務業、娛樂業以及財政部和國家稅務總局規定的其他行業）。所以建議有研發活動的企業，需做好立項書，歸集研發人員成本，材料成本，折舊等研發費用，不要浪費這部分優惠。

• 企業進行多項研發活動，應按專案分別歸集可加計扣除的研發費用，不可匯總核算。

四、高新和科技型中小企業所得額補虧年限從5年延至10年

高新技術企業和科技型中小企業納稅年度發生的虧損，准予向以後年度結轉，用以後年度的所得彌補，但結轉年限最長不得超過10年（該政策從2018年1月1日起執行）。

貝斯哲操作指引：

• 科技型中小企業認定標準：需要滿足4個基本條件+1個選擇條件；

• 注意高新技術企業、科技型中小企業與初創科技型企業的區別，以及各自稅收優惠政策。三者有交集，但並不對等。

減稅政策從試點到全國

印花減免助力降稅

五、所有企業的職工教育經費稅前扣除限額均從2.5%提高至8%

企業發生的職工教育經費支出，不超過工資薪金總額的8%的部分，准予扣除；超過部分，准予在以後納稅年度結轉扣除（該政策從2018年1月1日期執行）。

貝斯哲操作指引：

• 這裡的工資薪金總額，為實際發放工資，而不是帳面計提的金額。包括企業以各種形式支付給職工的基本工資、浮動工資，各類補貼、津貼、獎金。也包括企業接受外部勞務派遣用工、雇傭季節工、臨時工、實習生、返聘離退休人員等所實際發生的工資薪金支出。

• 可稅前扣除的教育經費，需提供合法憑證，僅為計提的，不可稅前扣除。超過當年抵扣限額的，准予在以後年度結轉扣除。

六、部分稅目印花稅的減半和免征

從5月1日起，將對納稅人設立的資金帳簿按實收資本和資本公積合計金額徵收的印花稅減半，對按件徵收的其他帳簿免征印花稅。（該政策從2018年5月1日起執行）

貝斯哲解讀：

原規定中資金帳簿需按實收資本和資本公積合計金額的萬分之五繳納印花稅，其他帳簿按每件5元貼花。該優惠政策可使企業資金帳簿的印花稅節稅（實收資本+資本公積）*萬分之二點五；其他帳簿每件節稅2.5元。

七、創業投資企業和天使投資個人的應納稅所得額優惠政策方面

將目前在8個全面創新改革試驗地區和蘇州工業園區試點的創業投資企業和天使投資個人投向種子期、初創期科技型企業按投資額70%抵扣應納稅所得額的優惠政策推廣到全國（企業所得稅、個人所得稅有關優惠政策分別自1月1日和7月1日起執行）。

貝斯哲解讀：

• 享受此優惠的納稅義務人指公司制或合夥制創投企業、個人天使投資人；

• 投資方式：必須為直接投資；

• 投資對象：種子期、初創期的科技型企業；

• 按照投資額的70%在股權持有滿2年的當年，根據投資者類型，分別抵扣該公司制創業投資企業的應納稅所得額、法人合夥人從合夥創投企業分得的所得、個人合夥人從合夥創投企業分得的經營所得、天使投資個人轉讓該初創科技型企業股權取得的應納稅所得額。當年不足抵扣的，可以在以後納稅年度結轉抵扣；

• 投資滿兩年：指公司制或合夥制企業、天使投資個人實繳投資滿兩年，不受合夥人變動的影響，即合夥制企業投資滿兩年，但新合夥人不滿2年時，新合夥人也可享受該優惠；

• 投資額：按實繳投資額。

更詳細內容，請參考貝斯哲官網或微信公眾號文章: 《國稅7項減稅政策，操作注意事項及節稅利益測算》

資產損失資料專項申報取消，稅務風險暗藏

2018年4月10日，國家稅務總局發佈《國關於企業所得稅資產損失資料留存備查有關事項的公告》（國家稅務總局公告2018年第15號），取消了此前國稅2011年第25號公告規定的專項申報要求，僅需在年度匯繳時填報《資產損失稅前扣除及納稅調整明細表》。

此項政策雖然簡化了審批流程，但實際上，企業仍要按25號公告要求，將相關資產損失資料收集整理，為日後稅務檢查做好準備。所以單從申報手續來看確實是減輕了納稅人負擔，但從另外一個角度來看，為應對日後稅務檢查，對納稅人實質增加了稅收風險。

資產損失改為備查後 企業面臨風險

1、稅務機關保留了評估權、檢查權、處罰權。備查的資料和內容是否符合稅收上的規定由企業財務人員根據專業自行判斷，對材料的完整性，準確性要求更高，涉稅業務的風險轉移到企業一方；再加上財務人員離職交接等情形，都會成為稅務檢查的不確定因素。

2、對納稅人的財務資料的管理要求更高嚴，特別是在會計人員離職交接的情況下，對於備查資料的安全移轉換提出了更高的要求，一旦丟失，就有可能再也無法重新取得確鑿的證明資料，後續稅務檢查有可能判斷為違規稅前扣除，補繳稅款及滯納金，情節嚴重還將面臨行政處罰。此外，根據稅收征管法實施細則規定，有關涉稅資料保管期應為10年。

資產損失備查資料一覽表

為方便財務人員準備備查資料，根據企業常見資產損失類型，貝斯哲整理出資產損失備查資料一覽表，清單列示詳情請見：貝斯哲5月10日微信公眾平台文章——《資產損失資料專項申報取消，稅務風險暗藏》

備查出現問題的企業 面臨的罰則

根據《稅收征管法》第六十三條第一款： “納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷毀帳薄、記帳憑證，或者在帳簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經稅務機關通知申報而拒不申報或者進行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應納稅款的，是偷稅。對納稅人偷稅的，由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，並處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。”

如稅務機關後續查核發現企業的損失情形虛假或資料嚴重不合規時，企業將面臨補繳所得稅，按日息萬分之五繳滯納金，以及補繳稅款50%以上5倍以下的罰款，故應加以重視。

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作者：贝斯哲

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