法律财税资讯热点报（2021年6月下）丨贝斯哲

财政税收

1、企业改制重组有关土地增值税政策继续实施

6月16日，财政部税务总局发布《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》。《公告》规定，企业形式在股份公司与有限公司之间转换、在原企业投资主体存续下的合并与分立，及以房地产作价入股进行投资这四类情形下，暂不征土地增值税，但该等情形均不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业时。

《公告》还指出，改制重组后企业再转让房地产并申报缴纳土地增值税时，对“取得土地使用权所支付的金额”，按照改制重组前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用确定；经批准以国有土地使用权作价出资入股的，为作价入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。按购房发票确定扣除项目金额的，按照改制重组前购房发票所载金额并从购买年度起至本次转让年度止每年加计5%计算扣除项目金额，购买年度是指购房发票所载日期的当年。

2、税务总局修改《重大税务案件审理办法》，8月1日起施行

6月21日，国家税务总局通过了关于修改《重大税务案件审理办法》的决定，自2021年8月1日起施行。《办法》对税收执法提出了新要求：

一、案件属于重大税务案件的，须提请审委会审理。

二、处罚告知在前，提请审委会审查在后。

三、稽查局应当按照重大税务案件审理意见书制作税务处理处罚决定等相关文书，加盖稽查局印章后送达执行。

四、审委会审理过的案件，复议机关应为审委会所在税务机关的上级税务机关。

五、经复议的税务案件行政诉讼管辖须分不同情况而定。经复议的案件，复议机关决定维持原行政行为的，作出原行政行为的行政机关和复议机关是共同被告。复议机关在法定期限内未作出复议决定，公民、法人或者其他组织起诉原行政行为的，作出原行政行为的行政机关是被告；起诉复议机关不作为的，复议机关是被告。

3、税务总局明确企业所得税若干政策征管口径问题

6月22日，国家税务总局发布《关于企业所得税若干政策征管口径问题的公告》，针对2021年及以后年度汇算清缴，明确了以下六个企业所得税征管口径问题：

一、关于公益性捐赠支出相关费用的扣除问题

二、关于可转换债券转换为股权投资的税务处理问题

三、关于跨境混合性投资业务企业所得税的处理问题

四、企业所得税核定征收改为查账征收后有关资产的税务处理问题

五、关于文物、艺术品资产的税务处理问题

六、关于企业取得政府财政资金的收入时间确认问题

金融证券

1、上交所、深交所发布《关于进一步规范股东穿透核查的通知》

6月16日，上交所、深交所发布《关于进一步规范股东穿透核查的通知》，具体内容如下：

一、各保荐机构应当准确理解《指引》的监管要求，在对股东穿透核查时按照实质重于形式原则，根据企业实际情况合理确定穿透核查范围，审慎履行核查义务，切实防范利用上市进行利益输送、违法违规“造富”等行为。

二、股东穿透核查应当把握好重要性原则，避免免责式、简单化的核查。对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后，可不穿透核查。

三、持股较少可结合持股数量、比例等因素综合判断。原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。

2、新版证券市场禁入规定7月19日施行

6月15日，证监会发布修订后的《证券市场禁入规定》，自2021年7月19日起施行。《规定》主要修订内容包括三个方面：

一是进一步明确市场禁入类型。根据新《证券法》第221条，将证券市场禁入措施分为“不得从事证券业务、证券服务业务，不得担任证券发行人的董事、监事、高级管理人员”以及“不得在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易证券”两类，执法单位可以结合实际，选择单独适用或者合并适用相匹配的禁入类型。

二是进一步明确交易类禁入适用规则。明确交易类禁入是指禁止直接或者间接在证券交易场所交易上市或者挂牌的全部证券（含证券投资基金份额）的活动，禁止交易的持续时间最长不超过五年。同时，做好政策衔接和风险防控，对七类情形作出了除外规定，避免不同政策叠加碰头和引发执法次生风险。

三是进一步明确市场禁入对象和适用情形。明确将信息披露严重违法造成恶劣影响的情况列入终身禁入市场情形，同时，明确交易类禁入适用于严重扰乱证券交易秩序或者交易公平的违法行为。

3、科创板、创业板重大资产重组迎新规

6月22日，《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》正式落地。同时，《创业板发行上市审核业务指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准》与《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准及相关事项》一并出炉。

沪深交易所主要对四方面内容进行了明确，即重组标的资产行业定位、分类审核机制、重组申报文件、重组申请否决后的处理措施等相关要求等。

在标的行业定位方面，上交所强调，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与上市公司处于同行业或者上下游，且与上市公司主营业务具有协同效应。独立财务顾问需要结合拟购买标的资产所属行业、与上市公司主营业务的协同效应，充分论证拟购买标的资产符合科创板定位。

深交所在标的行业定位方面也有相似的要求，明确独立财务顾问在执业中应对标的资产所处行业进行核查把关，如标的资产所处行业不属于上市公司同行业或者上下游的，则应按照深交所相关规定，对标的资产是否符合创业板定位进行详细论证分析，同时明确创业板重组上市标的的要求与首次公开发行上市的要求保持一致。

此外，并购重组分类审核机制也是沪深交易所此次优化的一大亮点。

两地交易所还对重组申请否决后的处理措施进行了明确。

链接阅读：科创板、创业板重大资产重组迎新规！丨贝斯哲

海关外汇

1、《银行跨境人民币业务展业规范》修订版正式发布

6月15日，《银行跨境人民币业务展业规范》（2021版）正式发布，包含货物贸易、服务贸易及其他经常项目、外商直接投资、境外直接投资、境内企业境外放款、跨境双向人民币资金池、跨境融资、金融市场及其他业务等8项展业规范，原《银行经常项目跨境人民币业务操作指引》及《银行资本项目跨境人民币业务操作指引》不再保留，相关内容内化至各展业规范。

2、海关总署发布公式定价进口货物完税价格确定的有关规定

6月18日，海关总署发布《关于公式定价进口货物完税价格确定的有关问题公告》，公告规定进口货物完税价格定价规定如下：

一、本公告所称的公式定价，是指在向中华人民共和国境内销售货物所签订的合同中，买卖双方未以具体明确的数值约定货物价格，而是以约定的定价公式确定货物结算价格的定价方式。结算价格是指买方为购买该货物实付、应付的价款总额。

二、纳税义务人申请备案需提供的材料包括：定价公式的作价基础、计价期、结算期、折扣、成分含量、数量等影响价格的要素，以及进境关别、申报海关、批次和数量安排等情况说明。

三、公式定价货物进口时结算价格不能确定，以暂定价格申报的，纳税义务人应当向海关办理税款担保。

四、纳税义务人申报进口货物时，应当根据实际情况填报报关单“公式定价确认”“暂定价格确认”栏目，在报关单备注栏准确填写公式定价备案号。

五、自货物申报进口之日起6个月内不能确定结算价格的，海关根据《审价办法》《内销保税货物审价办法》的相关规定审查确定完税价格。经纳税义务人申请，申报地海关同意，可以延长结算期限至9个月。

六、纳税义务人应当在公式定价货物结算价格确定之日起30日内向海关提供确定结算价格的相关材料，办理报关单修改手续，包括将“暂定价格确认”调整为“否”以及其他相关申报项目调整等内容。同时，办理税款缴纳及其他海关手续。结算价格确定之日为卖方根据定价公式出具最终结算发票的日期。

其他

1、教育部成立新机构，整治校外培训

6月15日，教育部召开校外教育培训监管司成立启动会。新成立的校外培训机构监管部门，有两大关键任务，一是确定科学、合理的校外教育培训机构准入门槛；二是切实建立教育备案审查制，确保所有校外教育培训机构有合法的资质，进行合法、规范的经营。同时，会议明确校外教育培训监管司的主要职责：

一、承担面向中小学生（含幼儿园儿童）的校外教育培训管理工作，指导校外教育培训机构党的建设，拟订校外教育培训规范管理政策。

二、会同有关方面拟订校外教育培训（含线上线下）机构设置、培训内容、培训时间、人员资质、收费监管等相关标准和制度并监督执行，组织实施校外教育培训综合治理，指导校外教育培训综合执法。

三、指导规范面向中小学生的社会竞赛等活动，及时反映和处理校外教育培训重大问题。

2、上海7月1日起调涨最低工资标准到2590元

6月23日，上海市人社局表示，上海市将从2021年7月1日起调整最低工资标准。月最低工资标准从2480元调整到2590元，增加110元；小时最低工资标准从22元调整到23元。

月最低工资标准适用于全日制就业的劳动者，劳动者在法定工作时间或依法签订的劳动合同约定的工作时间内提供了正常劳动的，用人单位支付的月工资不能低于月最低工资标准。

需要注意的是，上海市月最低工资标准不含劳动者个人依法缴纳的社会保险费和住房公积金，由用人单位另行缴纳。劳动者延长工作时间的加班费、中夜班津贴、夏季高温津贴及有毒有害等特殊工作环境下的岗位津贴以及伙食补贴、上下班交通费补贴、住房补贴也不作为月最低工资标准的组成部分，由用人单位另行支付。

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