法律财税资讯热点报（2023年10月下）丨贝斯哲

此次分红规则修订主要思路是在坚持公司自治的基础上，鼓励公司在章程中制定明确的分红政策，稳定投资者分红预期，对不分红、财务投资规模较大但分红比例不高的公司，通过强化披露要求督促分红；便利公司中期分红实施程序，引导提升现金分红频次；加强对超出能力分红企业的约束，引导合理分红。具体修订内容如下：

一是进一步明确现金分红导向，推动提高分红水平。一是对不分红的公司加强制度约束督促分红。对未进行现金分红的，强化披露要求，除披露具体原因外，还要披露下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。二是对财务投资较多但分红水平偏低的公司进行重点关注，督促提高分红水平，专注主业。

二是简化中期分红程序，推动进一步优化分红方式和节奏。鼓励公司在条件允许的情况下增加分红频次，便于投资者更早分享公司成长红利。结合监管实践，允许上市公司在召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，在一定额度内审议批准下一年中期现金分红条件和上限，后续由董事会制定具体的中期分红方案，以便利公司进一步提升分红频次，让投资者更好规划资金安排，更早分享企业成长红利。

三是加强对超出能力分红企业的约束，引导合理分红。一是强调上市公司制定现金分红政策时，应综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债务偿还能力，兼顾投资者回报和公司发展需要。二是强调监管要对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳，存在大比例现金分红情形的公司保持重点关注，防止对公司生产经营、偿债能力产生不利影响。

四是其他调整。结合独董制度改革，在《现金分红指引》中删除独立董事发表意见的相关要求。结合注册制改革，修改适应性规定。

2023年10月27日，证监会发布《关于修改<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组>的决定》，延长发股类重组项目财务资料有效期，促进上市公司降低重组成本，加快重组进程。

《决定》涉及修改2023年2月17日公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十九条，主要修改内容如下：

一是明确发股类重组项目财务资料有效期特别情况下可在6个月基础上适当延长，并将延长时间由至多不超过1个月调整为至多不超过3个月。

二是明确相关配套措施。经审计的交易标的财务报告的截止日至提交证监会注册的重组报告书披露日之间超过7个月的，一方面，压实上市公司主体责任，要求上市公司补充披露交易标的截止日后至少6个月的财务报告和审阅报告，并在重组报告书中披露交易标的财务信息和主要经营状况变动情况；另一方面，强化中介机构“看门人”职责，要求独立财务顾问就交易标的报告期期后财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响出具核查意见。

2023年10月27日，国家金融监管总局发布《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》。

• 通知要求金融租赁公司构建“党委领导、董事会战略决策、管理层执行落实”的治理运行机制，做好股东股权管理和信息披露，规范董事和高管人员履职行为。

• 通知要求金融租赁公司突出金融租赁特色，回归以融资和融物相结合的经营模式，提升行业服务传统产业改造升级、战略性新兴产业和先进制造业的能力和水平。

• 通知要求金融租赁公司加强租赁物适格性管理，确保租赁物权属清晰、特定化、可处置、具备经济价值并能够产生使用收益。严禁将古玩玉石、字画、办公桌椅、报刊书架、低值易耗品作为租赁物，严禁以乘用车之外的消费品作为租赁物，严禁新增非设备类售后回租业务。

• 通知要求金融租赁公司转变经营理念和发展方式，加大对租赁细分行业领域的研发投入，紧紧围绕企业新购设备资产融资需求，逐步提升直接租赁业务能力，力争在2026年实现年度新增直租业务占比不低于50%的目标。

二是删除立案调查与业务受理审核挂钩的规定。原《管理办法》第三十五条规定，律师、律师事务所被立案调查或责令整改期间，证监会及其派出机构暂不受理和审核该律师、律师事务所出具的法律意见书等文件。修订后的《管理办法》删除了挂钩机制的有关规定。

三是完善证券法律服务监管规定。修订后的《管理办法》从以下几个方面完善了证券法律服务监管规定。包括：增加从事证券法律业务备案管理的规定，规定律师事务所从事证券法律业务，应当按照规定报证监会和司法部备案；增加律师事务所完成核查验证的工作要求。明确律师事务所应当指派律师进行有关的核查和验证工作，未取得律师执业证书的工作人员只能从事相关的辅助工作；规定律师事务所应当按照证监会的要求，定期报送从事证券法律业务的基本情况；补充完善了行政监管措施适用的情形。

四是加强律师事务所建立健全风险控制制度的要求。为提高证券法律服务质量，防范法律风险，修订后的《管理办法》对建立健全律师事务所风险控制制度作了更加详尽的规定。

2023年10月17日，国家金融监管总局修订发布了《非银行金融机构行政许可事项实施办法》，自2023年11月10日起施行。《办法》共七章204条。主要修订内容如下：

一是调整部分事项准入条件。结合近年修订的《企业集团财务公司管理办法》《汽车金融公司管理办法》，同步调整机构设立和股东准入条件，落实业务分级管理规定，完善财务公司专项业务准入条件。

二是持续扩大对外开放。进一步放宽境外机构入股金融资产管理公司的准入条件，允许境外非金融机构作为金融资产管理公司出资人，取消境外金融机构作为金融资产管理公司出资人的总资产要求。

三是推进简政放权工作。简化债券发行和部分人员任职资格审批程序，取消非银机构发行非资本类债券审批、金融资产管理公司财务部门和内审部门负责人任职资格核准事项，改为事后报告制，明确资本类债券储架发行机制。

四是完善相关行政许可规定。总结近年来非银机构行政许可工作中遇到的实际问题，加强对股东资质的审查，完善行政许可条件、程序等相关规定。