法律财税资讯热点报（2019年12月下）丨贝斯哲

外商投资

1、台资企业的设立与变更将取消商委备案

2019年12月28日，十三届全国人大常委会第十五次会议表决通过了关于修改《中华人民共和国台湾同胞投资保护法》的决定，规定自2020年1月1日起，为呼应《外商投资法》及其实施条例中关于外商投资的相关规定，《台湾同胞投资保护法》删除了关于台湾同胞投资企业实行审批、备案的规定。

2020年1月1日起，除非是负面清单领域内（如出版、民用机场建设、教育、医疗等）的外商投资仍需经商务部门进行审批或备案，其他一般性的外商投资企业设立，将直接按照内资企业设立的流程即直接到市场监督管理部门进行登记注册即可。

2、最高人民法院发布《外商投资法》司法解释

最高人民法院近期发布《关于适用〈中华人民共和国外商投资法〉若干问题的解释》，并将于2020年1月1日起施行。

第一，对负面清单之外的领域形成的投资合同，当事人以合同未经有关行政主管部门批准、登记为由主张合同无效或者未生效的，人民法院不予支持；

第二，即便是外国投资者投资负面清单规定限制投资的领域，只要在人民法院作出生效裁判前，当事人采取了必要的补正措施，投资合同仍然可以认定有效；

第三，即便在投资合同签订时未符合负面清单的要求，但在生效裁判作出前，负面清单调整放宽了限制性要求的，投资合同也可以认定有效。

资本市场

1、新修《证券法》获通过，全面推行注册制

时隔14年后，新修订《证券法》获得通过，并于2020年3月1日施行。此次证券法从证券发行制度、股票发行注册制改革、大幅度提高证券违法成本、强化投资者保护、强化信息披露、健全多层次资产体系等方面进行了全面修改完善。主要看点如下：

1、确立证券发行注册制

在规定国务院证券监督管理机构依照法定条件负责证券发行申请注册的基础上，取消发行审核委员会制度，证券交易所可以审核公开发行证券申请，并授权国务院规定证券公开发行注册的具体办法。

2、设立信息披露、投资者保护两个专章

信息披露专章明确信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整。同时，还强化了董监高的责任。

投资者保护专章则明确了投资者适当性管理，要求证券公司向投资者销售证券、提供服务时，应当按照规定充分了解投资者的基本情况、财产状况等相关信息，充分揭示风险，销售、提供与投资者状况相匹配的证券、服务。

3、证券从业人员不得买卖股票

新证券法规定，证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员及其法律、行政法规等禁止参与股票交易的其他人员，在任期或法定期限内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。

4、大幅提高违法违规成本

修订后的证券法，进一步加大对证券违法行为的处力度，显著提高证券违法成本，重罚干坏事的人，严厉惩治并震慑违法行为。

5、证监会已启动对资本市场规章制度的梳理和完善工作

为做好配套的规章制度的完善，证监会将按照法律规定进行对资本市场规章制度的梳理和完善工作。

2、证监会发布非上市公众公司两项规章深化新三板改革全面提速

证监会日前发布《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》(以下简称《公众公司办法》)，以及《非上市公众公司信息披露管理办法》(以下简称《信息披露办法》)两项规章，是新三板最为重要的两部基础性规章。

《公众公司办法》主要修改内容包括：

1、引入向不特定合格投资者公开发行制度，允许挂牌公司向新三板不特定合格投资者公开发行，实行保荐、承销制度。

2、优化定向发行制度，放开挂牌公司定向发行35人限制，推出自办发行方式。

3、优化公开转让和发行的审核机制，公司公开转让和发行需要履行行政许可程序的由全国股转公司先出具自律监管意见，证监会以此为基础进行核准。

4、创新监管方式，确定差异化信息披露原则，明确公司治理违规的法律责任，压实中介机构责任，督促公司规范运作。

《信息披露办法》主要内容包括：

1、从新三板市场和挂牌公司实际情况出发，明确挂牌公司信息披露基本要求，保障挂牌公司信息披露质量。

2、结合分层建立差异化信息披露体系，在披露形式、披露内容和信息披露事务管理方面进行差异化安排，与各发展阶段中小企业实际情况和投资者信息需求相匹配。

3、证监会行政监管与全国股转公司自律监管相衔接，强化分工协作，形成高效监管机制。

3、上交所发布《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》

上海证券交易所12月20日发布《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》，通过较大幅度地简化信息披露要求，降低公司信息披露成本，推动提高并购重组效率。与原指引相比，删减了部分独立章节，大幅简化重组预案披露要求，与《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等做好衔接，主要体现在以下四个方面：一是简化重组预案格式指引。不再强制要求披露标的预估值或拟定价，以及权属瑕疵、立项环保、同业竞争、关联交易等内容。二是衔接停复牌业务指引。修订后的《重组指引》不再单独设置重组筹划及停牌部分，二是提出上市公司应审慎停牌的原则性要求，明确应根本所《停复牌指引》的相关规定办理重组停牌业务。三是强化分阶段披露原则。筹划非许可类重组的，可以按照分阶段披露原则，披露筹划中阿达资产重组的提示性宫傲，后续随交易推进实际情况，分阶段披露重组进展。

四是优化章节结构。删除原第二章“重组传闻及澄清”，仅保留部分重要条款，对于尚未开始筹划但由重组意向的上市公司，要求其严格履行保密义务，不得以停牌代替保密责任。

财税热点

1、明年1月1日起，在上海足不出户就可办理对外支付税务备案

2020年1月1日起上海市全面实施对外支付税务备案电子化，企业完成支付税务备案后，无需打印纸质备案表，凭备案受理编号前往付汇银行查验支付（原银行办理付汇要求的材料不变）。具体操作流程如下：1、登录上海电子税务网站（http://shanghai.chinatax.gov.cn）-我要办税—证明开具—服务贸易等项目对外支付税务备案。 2、在线填写《服务贸易等项目对外支付税务备案表》。 3、上传附报资料。若同一笔合同之前已经做过支付备案，则合同或相关交易凭证复印件为非必报。

4、预览提交。提交时，进行CA签名。

需要提示的是，对外支付税务的电子备案仅适用于企业，自然人目前暂仅可通过线下办税服务厅办理。

2、国家税务总局就个税汇算清缴事项公开征求意见

为配套新个税法的实施，国家税务总局起草了《关于办理2019年度个人所得税综合所得汇算清缴的公告（征求意见稿）》。

根据新个税法规定，2020年3月1日至6月30日，我国居民将迎来首次个税综合所得年度汇算清缴。此次汇算清缴的范围和内容，为2019年1月1日至12月31日取得的工资薪金、劳务报酬、稿酬、特许权使用费等四项所得，将实行“查漏补缺、汇总收支、按年算账、多退少补”，从而精准落实各项税前扣除和优惠政策，更好保障纳税人权益。

征求意见稿明确了3种无需办理年度汇算清缴的情形及2种需要办理的情形。在办理方式上，纳税人可自主选择纳税人自行办理、请任职受雇单位办理、委托涉税专业服务机构或其他单位及个人代办中的其中一种方式进行办理。在办理渠道上，征求意见稿提出将为纳税人提供高效、快捷的办税方式和流程，最大限度方便广大纳税人。

市场监督

1、沪新规推进培训机构管理“全覆盖”

2020年1月1日起，上海市将实施《关于加强本市培训机构管理促进培训市场健康发展的意见》和《上海市培训机构监督管理办法》。

一、明确职能分工。教育部门总体牵头协调培训市场综合治理工作，会同人力资源社会保障、民政、市场监管、文化旅游、体育、科技、卫生健康等部门健全市、区、街镇联动的培训市场综合治理体系。

二、强调行为监管。明确各发证机关加强对培训机构证照的监管，相应行业部门加强对培训内容的监管。

三、优化执法机制。明确由市场监管部门集中行使原本由教育、人力资源社会保障、文化旅游、体育、科技、卫生健康等部门依法行使的涉及培训市场的有关行政处罚权以及与之相关的行政检查、行政强制权。

四、确定治理举措。第一要明确准入规则，细化机构设置规定、完善分类设置标准；第二要建立健全“黑白名单”制度；第三要优化、推行培训合同示范文本；第四要健全培训机构预收费用管理机制；第五要促进社会共治，鼓励培训机构、行业组织、新闻媒体以及人民群众共同参与培训市场治理工作。

司法实践

1、最高人民法院发布《关于民事诉讼证据的若干规定》

2019年12月26日，最高人民法院公布《最高人民法院关于修改<关于民事诉讼证据的若干规定>的决定》，《修改决定》共115条，根据《修改决定》重新公布的《民事证据规定》共100条。通过对比修改前后的《民事证据规定》，可以发现以下主要内容：

完善当事人自认规则。
明确电子数据的审查判断规则。
对当事人承担错误证据保全的赔偿责任、法院移送保全证据作出规定，为滥用证据保全损害对方利益拉响警报。
完善鉴定制度，规范专业鉴定对法院判决的辅助作用。
完善“书证提出命令”制度，扩展当事人收集证据的途径。
对不同情形下的举证期限作出明确规定，并确定了逾期举证罚款制度，使得举证期限落到实处。
完善当事人、证人具结制度以及当事人、证人虚假陈述制裁措施，推动民事诉讼诚实信用原则的落实。
区分公文书和私文书的证明力和举证责任。

2、历时六年，《民法典》（草案）公布

12月16日，《中华人民共和国民法典（草案）》对外公布，全文共计1260条。根据第1260条的规定，民法典审议通过后，中华人民共和国婚姻法、继承法、民法通则、收养法、担保法、合同法、物权法、侵权责任法、民法总则同时废止。其主要修改内容如下：

第一编总则编，基本保持民法总则的结构和内容不变，对个别条款作了文字修改，并把“附则”移至法典的最后部分规定；

第二编物权编，主要是完善了居住权制度，完善流押、流质的有关规定；

第三编合同编，主要是删去违约方申请解除合同的规定，禁止高利放贷，并完善保理合同、建设工程合同有关规定；

第四编人格权编，主要是完善性骚扰有关规定，完善隐私的定义；

第五编婚姻家庭编，主要是进一步明确近亲属范围，合理确定无效婚姻的情形，明确对隐瞒重大疾病婚姻的撤销机关；

第六编继承编，主要是进行了一些文字修改；

第七编侵权责任编，主要是完善网络侵权有关规定，完善高空抛物坠物责任规则。

3、人身损害赔偿标准城乡统一了！上海明年全面试点

日前，上海高院下发了《上海市高级人民法院关于开展人身损害赔偿标准城乡统一试点工作的实施意见》，明确因侵权行为所引发的人身损害赔偿案件，当事人不会再因城乡身份差异而导致赔偿金额不同。《实施意见》共有三大内容，分别为适用范围、适用标准以及适用时间。

首先，适用范围体现了“两个所有”的特点，即城乡统一标准在上海所有法院受理的所有人身损害赔偿纠纷案件中适用，包括民事案件、刑事附带民事案件、海事案件。

其次，适用标准选用“上海市居民标准”，即案件中的残疾赔偿金、死亡赔偿金按照政府统计部门公布的上一年度上海市居民人均可支配收入计算。被扶养人生活费按照政府统计部门公布的上一年度上海市居民人均消费支出计算，并计入残疾赔偿金和死亡赔偿金。

最后，适用时间以“侵权行为发生时”为标准，而不是以“未生效案件”或“立案时间”作为标准。《实施意见》规定，2020年1月1日起发生的侵权行为所引发的人身损害赔偿纠纷案件适用该意见。

其他

1、国务院出台《关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》

国务院就营造更好发展环境支持民营企业改革发展，近日出台《关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》，主要包含七大内容：

1、优化公平竞争的市场环境，包括：进一步放开民营企业市场准入；实施公平统一的市场监管制度；强化公平竞争审查制度刚性约束；破除招投标隐性壁垒。

2、完善精准有效的政策环境，包括：进一步减轻企业税费负担；健全银行业金融机构服务民营企业体系；完善民营企业直接融资支持制度；健全民营企业融资增信支持体系；建立清理和防止拖欠账款长效机制。

3、健全平等保护的法治环境，包括：健全执法司法对民营企业的平等保护机制；保护民营企业和企业家合法财产。

4、鼓励引导民营企业改革创新，包括：引导民营企业深化改革；支持民营企业加强创新；鼓励民营企业转型升级优化重组；完善民营企业参与国家重大战略实施机制。

5、促进民营企业规范健康发展，包括：引导民营企业聚精会神办实业；推动民营企业守法合规经营；推动民营企业积极履行社会责任；引导民营企业家健康成长。

6、构建亲清政商关系，包括：建立规范化机制化政企沟通渠道；完善涉企政策制定和执行机制；创新民营企业服务模式；建立政府诚信履约机制。

7、组织保障，包括：建立健全民营企业党建工作机制；完善支持民营企业改革发展工作机制；健全舆论引导和示范引领工作机制。

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