创业板注册制来了！| 贝斯哲

深夜重磅！

备受市场期待的创业板改革并试点注册制方案4月27日出炉，中国资本市场深刻变革的征程再次迎来关键节点。

4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》(以下简称《总体方案》)。为贯彻落实《总体方案》，中国证监会和深交所当日就《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》草案和《证券发行上市保荐业务管理办法》修订草案向社会公开征求意见，搭建起创业板改革并试点注册制的整体制度框架。

从发行上市条件看，创业板改革根据新证券法，制定了更加包容多元的股票发行条件。值得关注的是，创业板改革方案明确再融资与首次公开发行同步实施注册制，程序基本一致。创业板上市公司并购重组涉及发行股票或可转换公司债券的，实行注册制。

《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(征求意见稿)显示，该办法取消了目前创业板现行发行条件中关于盈利业绩、不存在未弥补亏损等方面的要求，规定申请首发上市应当满足以下四方面的基本条件：一是组织机构健全，持续经营满3年；二是会计基础工作规范，内控制度健全有效；三是业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力；四是生产经营合法合规，相关主体不存在《注册管理办法》规定的违法违规记录。

同日发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订征求意见稿)》中，规定优化上市条件，综合考虑预计市值、收入、净利润等指标，制定多元化上市条件，以支持不同成长阶段和不同类型的创新创业企业在创业板上市。一是适当完善盈利上市标准，要求“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元”或者“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”。二是取消最近一期末不存在未弥补亏损的要求。三是支持已盈利且具有一定规模的特殊股权结构企业、红筹企业上市。四是明确未盈利企业上市标准。

具体来看，创业板注册上市，除需要符合证监会规定的创业板发行条件外，发行后股本总额不低于3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；市值及财务指标符合本规则规定的标准。

具体上市市值和财务指标分为三套：

一般企业(至少需符合一项)：

(一)最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000万元；

(二)预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1亿元；

(三)预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。

红筹企业(至少需符合一项)：

(一)预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正；

(二)预计市值不低于50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 5亿元。

特殊股权结构企业(至少需符合一项)：

(一)预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正；

(二)预计市值不低于50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元。

退市制度安排方面，本次创业板退市改革充分借鉴了科创板制度成果，按照注册制理念，从提升存量上市公司质量的角度出发，在退市程序、标准及风险警示机制等方面进行了优化安排。

按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订征求意见稿)》修订说明，退市机制有多项改革。

一是丰富完善退市指标。交易类指标方面，新增“连续20个交易日市值低于5亿元”指标，适度调整成交量和股东人数退市指标，充分发挥市场化退市功能。财务类指标方面，将净利润连续亏损指标改为“扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负且营业收入低于1亿元”的复合指标，纳入审计意见指标并全面交叉适用，退市触发年限统一为两年，及时淘汰既无盈利能力又缺乏收入的空壳公司，以实现精准从快出清。规范类指标方面，新增“信息披露或者规范运作存在重大缺陷且未按期改正”指标，强化公司合规披露和规范运作意识。

二是精简优化退市流程。取消暂停上市、恢复上市环节；对交易类退市不再设置退市整理期；未及时披露定期报告或改正财务会计报告的退市触发期限统一调整为四个月；重大违法强制退市的停牌时点由“知悉送达行政处罚事先告知书或者司法裁判”后移至“收到行政处罚决定书或者司法裁判生效”，给予投资者更充分的交易机会。

三是强化风险警示。对财务类、规范类、重大违法类退市设置退市风险警示(*ST)，并根据风险程度差异优化各类退市情形的风险提示公告披露时点和频次。

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