IPO大变化，门槛提高丨贝斯哲

上市条件和板块定位是资本市场服务实体经济、支持企业科技创新、推动高质量发展的重要制度安排。与此同时，不同板块间的差异化发展，健全完善多层次资本市场体系，也是全面注册制改革的应有之义。2024年4月12日，沪深北交易所就股票发行上市审核规则等业务规则修订向市场公开征求意见，以进一步完善上市条件和板块定位要求，增强其适应性和引导功能。

作为全面注册制改革制度的重要内容，主板、创业板、科创板等不同板块均对板块定位做出了明确规定。其中，主板突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的企业。

相应地，本次沪深交易所征求意见稿也就财务指标、市值等主板上市标准进行了修订，从制度层面对主板上市公司质量提出新的要求。北交所则从坚守板块定位、加强信息披露监管和优化审核程序要求等三方面，严把发行上市准入关。

值得关注的是，沪深交易所本次规则修订全面上调了主板上市指标。具体来看，第一套上市标准的最近三年累计净利润指标由1.5亿元提高至2亿元，最近一年净利润指标由6000万元提高至1亿元，最近三年累计经营活动产生的现金流量净额指标由1亿元提升至2亿元，最近三年累计营业收入指标由10亿元提升至15亿元。

主板第二套上市标准的现金流指标由1.5亿元提高至2.5亿元，进一步突出主板大盘蓝筹定位，提升上市公司稳定回报投资者的能力。

主板第三套指标的预计市值由80亿元提高至100亿元，最近一年营业收入由8亿元提高至10亿元，强化行业代表性，为市场提供更加优质多元的投资标的。

“本次主板上市标准的修订，为未来新申报主板的企业指明了方向，提供了更明确的预期，有利于相关优质企业申报主板上市。”业内专家表示，本次主板上市标准调整幅度较大，尤其是第一套指标接近翻倍，调整后的主板上市标准更能突显主板大盘蓝筹的底色，在规模、盈利能力等方面也更符合市场认知。此举有利于增强主板进一步聚焦服务大盘蓝筹企业，主板企业将具备更高的质量，能够更好地回馈投资者，也有利于更好地服务经济高质量发展。

可以看到，沪深两所新修订的《股票发行上市审核规则》从行业地位、业绩规模、核心技术工艺、行业发展趋势、经营稳定性等维度，进一步具体化主板“大盘蓝筹”定位，突出行业代表性、增加科技元素，明确要求发行人、保荐人对主板定位进行评估研判。

市场普遍认为，本次主板上市条件及其他板块上市标准调整后，多层次资本市场的板块架构更加清晰、特色更加鲜明、衔接更加协调，有利于让不同行业、不同类型、不同发展阶段的优质企业在合适的板块上市，多层次资本市场体系将更加健全完善，各板块将更好发挥协同效应，共同提升服务经济高质量发展的质效。

另外，沪深交易所此次对上市规则的修订也已充分考虑对当前主板在审企业的影响，不会影响平稳有序开展在审企业发行上市审核工作。据介绍，修订后的主板上市条件，拟自新上市规则发布之日起实施，尚未通过上市委审议的主板拟上市企业应当适用新的上市条件；已通过上市委审议的，适用修订前的上市条件。对于未通过上市委审议，且不符合新的上市条件的企业，沪深交易所将引导其重新申报在其他合适的板块上市，做好接续审核。

再来看北交所的修订情况，在发行审核方面：

一是完善北交所定位相关规定，进一步坚守板块定位，明确发行人应当符合北交所定位要求，保荐机构应当核查并作出专业判断。对于不符合市场定位和产业政策的，北交所可终止审核。

二是加强信息披露监管，明确发行人应保证相关信息披露准确真实反映企业经营能力。将信息披露文件存在明显瑕疵作为终止审核的情形，针对申请文件明显瑕疵、严重影响投资者理解或审核开展等违规行为，将不接受上市申请文件纪律处分的最长期限提高至2年；同时完善信息披露豁免要求，要求做好替代性披露，并明确审核机构可以退回不符合信息披露要求的回复文件。

三是优化审核程序要求，优化咨询行业咨询委等审核时限扣除情形，并明确时限扣除同样适用于受理、问询、暂缓审议、复审等环节；并与优化连续挂牌满12个月的执行标准相配套，明确发行人在提交上市委审议前因连续挂牌未满12个月中止审核的，中止期限可超过三个月。

自全面注册制实施以来，资本市场各板块的定位更加清晰，不同板块差异化发展的格局日益成型，市场资源优化配置功能得到更充分发挥。同时，随着改革发展深化，各方对促进多层次资本市场协调发展、进一步提升上市公司质量，更好服务实体经济高质量发展提出了更高的要求和期待。对此，沪深交易所分别对科创板和创业板的定位要求进行完善。

记者获悉，为更好发挥科创板持续提升创新驱动发展能力的功能作用，以科技创新推动产业创新，培育壮大新质生产力，促进高质量发展，在交易所提高主板上市标准的同时，证监会还就《科创属性评价指引（试行）》的修订公开征求意见。

本次评价指引的修订，围绕凸现“硬科技”特色、强化科创属性要求展开，主要是结合近年科创板申报及上市企业的情况，适度上调研发投入、发明专利、营业收入复合增长率等三项科创属性评价的关键指标。其中，“最近三年研发投入金额”由“累计在6000万元以上”调整为“累计在8000万元以上”，旨在提高企业的科研投入要求；“应用于公司主营业务的发明专利”数量由“5项以上”调整为“7项以上”，旨在提高企业的科研成果要求；“最近三年营业收入复合增长率”由“达到20%”调整为“达到25%”，旨在提高企业的成长性要求。

行业资深人士分析，研发投入强度和研发成果（发明专利）是衡量科技企业科技含量的重要指标。本次证监会修订《科创属性评价指引（试行）》，强化衡量科研投入、科研成果及成长性的关键指标，将进一步提高科创板申报企业的科技含量，引导中介机构推荐真正具有关键核心技术的优质企业在科创板上市。

记者还了解到，在证监会正式修订发布《科创属性评价指引（试行）》后，上交所将根据评价指引相应修订其《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，上调上述三项科创属性评价指标。据初步统计，近期上市的科创板企业大多数能够满足上调后的评价指标。通过上调上述三项评价指标，将有助于更精准支持“硬科技”企业到科创板上市。

创业板方面，深交所同步完善创业板定位相关要求，进一步从促进新质生产力发展要求出发，明晰创业板“三创”“四新”的把握逻辑和标准，适度提高反映创新企业成长性的相关指标。

具体来看，新修订的《创业板股票上市规则》适度提高创业板第一套上市标准的盈利门槛，将最近两年净利润指标由5000万元提高至1亿元，并新增最近一年净利润不低于6000万元的要求，突出公司的抗风险能力。同时，适度提高创业板第二套上市标准的预计市值、收入等指标，将预计市值由10亿元提高至15亿元，最近一年营业收入由1亿元提高至4亿元，支持规模、行业及发展阶段适应创业板定位要求的企业上市。

2024年3月15日，中国证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》（简称“《意见》”），提出了严把拟上市企业申报质量、压实中介机构“看门人”责任、突出交易所审核主体责任等八项政策措施，其中之一即为优化多层次资本市场功能衔接、研究提高上市标准。

严把IPO“入口关”，从源头提高上市公司质量，是更好保护投资者利益，增强资本市场内在稳定性的现实需要。对此，沪深北交易所突出“强本强基”和“严监严管”，着力压实各方责任。

具体而言，一是发行人等的申报责任。进一步强化发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”应当具备诚信自律法治意识的要求。压实发行人等的信息披露责任，要求保证相关信息披露准确真实反映企业经营能力。进一步提升申报质量，防治“带病申报”，在原规定的1年内2次不予受理等情形基础上，增加“一查即撤”“一督即撤”情形，设置6个月的申报间隔期。

二是中介机构的“看门人”责任。要求中介机构应当充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，确保财务数据符合真实的经营情况，并将相关要求作为审核重点关注事项。完善现场督导机制，进一步丰富随机抽取、发生重大会后事项的现场督导情形。拓展现场督导适用范围，明确发行上市申请通过上市委审议后如发生重大事项，可根据需要进行现场督导。

三是交易所的审核主体责任。进一步完善了相关配套机制，提升交易所审核把关能力。对于信息披露质量存在明显瑕疵的，交易所依规终止审核。落实金融监管要“长牙带刺”、有棱有角的要求，强化对相关主体配合发行人从事财务造假等违法违规活动的惩戒力度。

（来源：上海证券报 作者：张雪 林淙 黎灵希）