8月23日，中国证监会起草的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(简称《若干规定》)在官网上发布，开始向社会公开征求意见。
在此之前，呼唤分拆上市政策出台的声音已久，但因一直以来监管层未有明确定义，监管细则和具体操作规范相对缺失，因此分拆上市这一资产重组方式在实践领域较少涉及。
此次发布的《若干规定》具体包括以下内容：
一、明确分拆试点条件，对拟分拆上市公司设置盈利门槛；
二、明确分拆上市流程，要求分拆上市按照重大资产重组规定充分披露信息
三、加强对分拆上市行为监管。
《若干规定》明确上市公司如拟实施境内分拆上市，需满足七项具体要求，涉及上市年限、盈利门槛、拆出资产规模等，保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位，加强对分拆上市行为的监管；
要求上市公司参照重大资产重组的相关规定披露相关信息、提示风险；
证监会、交易所将强化对违法违规行为的监管，财务顾问要开展长期一年的督导，对忽悠式分拆上市等行为将严厉打击，并加强对同业竞争的监管，严防上市公司借此调节利润。
附征求意见稿全文及起草说明：
上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定
上市公司分拆是资本市场优化资源配置和深化并购重组功能的重要手段，有利于公司进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，更好地服务科技创新和经济高质量发展。为引导和规范上市公司分拆所属子公司在境内上市，根据《公司法》《证券法》等法律法规，现就有关事项规定如下：
一、上市公司分拆的条件
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于 10 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） 。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的 50％；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的 30％。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
（六）上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份，不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
二、上市公司分拆的信息披露和决策程序要求
（二）充分披露分拆的影响、提示风险。上市公司应当根据中国证监会、证券交易所的规定，披露分拆的目的、必要性、可行性；分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。
（三）董事会应切实履职尽责。董事会应当就所属子公司分拆是否符合相关法律法规和本规定、是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，分拆形成的新公司是否具备相应的规范运作能力等做出决议。
（四）股东大会应逐项审议分拆事项。股东大会应当就董事会提案中有关所属子公司分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力等进行逐项审议并表决。
（五）严格执行股东大会表决程序。上市公司股东大会就分拆事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当由独立董事发表专项意见，作为独立议案提交股东大会表决，并须经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过。
（六）聘请财务顾问审慎核查、持续督导。上市公司分拆的，应当聘请具有保荐机构资格的证券公司担任财务顾问履行以下职责：
二是在所属子公司在境内上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作：
三、加强对上市公司分拆的监管
二是证券交易所应当按照本规定确立的原则，逐步完善有关业务规则，依法依规严格监管，督促上市公司及相关各方履行信息披露义务。证券交易所、上市公司所在地证监局应当就上市公司是否符合本规定第一条规定的相关条件进行专项核查，并出具核查意见。
（二）依法追究违法违规行为的法律责任
为深化金融供给侧结构性改革，进一步完善并购重组功能，中国证监会研究起草了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》 ）。
一、起草背景
2019 年 1 月，经党中央、国务院同意的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》明确，“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。”
二、主要内容
二是规定上市公司分拆程序性要求。为充分保障股东合法权益，要求上市公司参照重大资产重组的相关规定披露相关信息、提示风险，严格执行股东大会表决程序，分拆决议须同时经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上、出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。
三是强化中介机构核查督导职责。上市公司分拆的，须聘请具有保荐机构资格的证券公司担任财务顾问，就分拆事项进行核查、出具意见。所属子公司上市当年及其后一个完整会计年度，财务顾问还应持续督导上市公司维持其独立上市地位。
四是做好分拆监管与发行规则衔接。上市公司所属子公司在境内上市，仍须履行境内发行上市程序。涉及首次公开发行股票并上市的，应当遵守证券发行上市、保荐、承销等相关规定；涉及重组上市的，应当遵守上市公司重大资产重组的相关规定。
五是依法依规严格实施监管。为防范分拆过程中可能存在的信披违规、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，抑制“忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等市场乱象，《若干规定》明确，中国证监会将依法严厉打击违法违规行为。
