IPO审核过程中企业应注意哪些问题？ | 贝斯哲

1、什么是审核静默期制度？企业在静默期应注意哪些问题？

静默期是国外成熟资本市场的惯常做法，通常指企业在IPO审核期间对潜在投资者应保持缄默，近年来为我国证券市场所借鉴，但在我国主要指对审核人员保持静默。

目前审核制下，根据《中国证监会行政许可执法监督暂行规定》，发行审核过程中实行静默期制度，即自受理申请文件至出具第一次反馈意见之间的这段时间，以及在发行监管部形成初审意见后至发审会召开期间设定为“静默期”，负责该审核事项的工作人员不得与申请人及其代理人主动接触。 

2、审核过程中企业应注意哪些问题？

新《证券法》于2020年3月1日施行，将证券发行核准制改为注册制，并授权国务院规定注册制实施的具体范围和步骤。目前，主板、中小板、创业板尚未实施注册制，由证监会负责审核。

企业申请文件受理后，即进入证监会的审核程序。在审核过程中，企业应注意以下问题：

（1）了解证监会有关部门的内部组织与分工；

（2）遵守“静默期”有关规定，不得影响和干扰预审员和发审委委员的审核；同时要在静默期结束后与预审人员充分沟通（反馈意见后附有联系方式），让预审人员深入了解企业及企业所在行业的情况，避免因沟通不够导致判断失误的情况；

（3）在回复反馈意见的过程中，企业应注意：

①在接到反馈意见后，由保荐机构召集发行人、会计师和律师对反馈意见进行研究。为了避免答非所问，须尽量明确审核人员的关注要点，对问题中不明确的地方可以进行汇总，咨询审核人员，以做到有的放矢。待问题明确之后，保荐机构及其他中介机构根据反馈意见的要求，合理分工，展开补充尽职调查，形成正式的反馈意见答复。发行人应积极配合各中介机构的尽职调查工作。

②在答复问题时，要做到充分、真实、准确地披露产生问题的原因、目前的状况和解决问题的方法。如果发行人语焉不详，甚至弄虚作假，轻则拖延审核时间，重则会被退回申请材料。

③发行人应逐项落实反馈意见，并在规定期限内提供书面回复，若涉及对招股说明书的修改，需以楷体加粗字体标明。

④对于重大疑难问题，发行人应主动与审核人员进行沟通。如有必要，还必须向处长与分管主任进行主动沟通。 

3、股票发行审核程序主要包括哪些？

新《证券法》于2020年3月1日施行，将证券发行核准制改为注册制，并授权国务院规定注册制实施的具体范围和步骤。目前，主板、中小板、创业板尚未实施注册制，由证监会负责审核。

证监会对申请中小企业板和创业板上市的公司首发申请文件审核分开进行。中小企业板公司首发申请文件审核由发行监管部审核一处负责非财务审核，审核二处负责财务审核；创业板公司首发申请文件审核由发行监管部审核三处负责非财务审核，审核四处负责财务审核。总体上，IPO发行审核分为9个步骤。

（1）基本审核流程图 

（2）首发申请审核主要环节简介

①受理和预先披露

中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第138号，以下简称《行政许可程序规定》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第141号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第142号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。

②反馈会

相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会由综合处组织，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。

③预先披露更新

发行人对反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期、且需征求意见的相关政府部门无异议的，将安排预先披露更新。对于具备条件的项目，发行监管部将通知保荐机构报送发审会材料和用于更新的预先披露材料，并在收到相关材料后安排预先披露更新，以及按受理顺序安排初审会。

④初审会

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织，发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员（按小组）参加。

根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。

初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。

⑤发审会

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前发审委委员不固定分组，采用电脑摇号的方式，随机产生项目审核小组，依次参加初审会和发审会。各组中委员个人存在需回避事项的，按程序安排其他委员替补。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决。根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定，发审委会议审核首发申请适用普通程序。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前需撰写工作底稿，会议全程录音。

发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。首发发审会由审核人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委员发表审核意见，发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问，聆询时间不超过40分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的，形成书面审核意见后告知保荐机构。

保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求回复。综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。

⑥封卷

发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。如没有发审委意见需要回复，则在通过发审会审核后即进行封卷。

⑦会后事项

会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。发生会后事项的需履行会后事项程序，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材料后转相关监管处室。审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提交发审会审核的，按照会后事项相关规定履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。

⑧核准发行

核准发行前，发行人及保荐机构应及时报送发行承销方案。

封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。发行人领取核准发行批文后，无重大会后事项或已履行完会后事项程序的，可按相关规定启动招股说明书刊登工作。

审核程序结束后，发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书，书面告知日常监管部门。

（3）与发行审核流程相关的其他事项

发行审核过程中，我会还根据特殊行业企业的具体情况，征求相关主管部门是否同意其发行股票的意见。

为深入贯彻落实国家西部大开发战略、支持西部地区经济社会发展，改进发行审核工作服务水平，充分发挥沪、深两家交易所的服务功能，更好地支持实体经济发展，首发审核工作整体按西部企业优先，均衡安排沪、深交易所拟上市企业审核进度的原则实施。同时，依据上述原则，并结合企业申报材料的完备情况，对具备条件进入后续审核环节的企业按受理顺序顺次安排审核进度计划。

发行审核过程中的终止审查、中止审查和恢复审查按相关规定执行。审核过程中收到举报材料的，依程序处理。

发行审核过程中，将按照对首发企业信息披露质量抽查的相关要求组织抽查。

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