重磅！独董制度迎重大改革丨贝斯哲

4月14日，证监会就《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），现向社会公开征求意见。《办法》共六章四十七条，包括总则、任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障、监督管理与法律责任、附则等章节。

具体来看，有以下关键内容：

《办法》明确独立董事独立性、任职条件、任职期限及兼职等规定，建立独立性定期测试机制，要求独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董事会每年进行相应评估并出具专项意见。

《办法》规定，独立董事必须保持独立性，八类人员不得担任独立董事：

同时，还规定了担任独立董事应当符合六项基本条件：

《办法》要求独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

《办法》从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制，建立提名回避机制，推行累积投票制选举独立董事，促进中小投资者积极行权。同时，建立独立董事资格认定制度，要求交易所对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。对于交易所提出异议的，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

根据规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

《办法》具体列举独立董事应当履行的职责及重点监督事项，在明确独立董事参与董事会决策、监督及提出建议职责的基础上，将监督事项重点聚焦于公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项。要求关联交易等潜在重大利益冲突事项由独立董事专门会议事前认可，财务会计报告及其披露等重大事项由审计委员会事前认可，增加独立董事在关键领域监督的“话语权”;对非潜在重大利益冲突事项不再强制要求独立董事发表独立意见。同时促进独立董事合理行使独立聘请中介机构、征集股东权利 等特别职权，更好履行监督职能。

同时，增加独立董事的履职手段，建立健全董事会专门委员会及独立董事专门会议机制，搭建独立董事履职平台，要求独立董事对关键领域事项进行事前认可，前移监督关口。

《办法》明确上市公司及相关人员应当从人员组织、知情权、经费等方面为独立董事履职提供必要条件，鼓励上市公司推动独立董事提前参与重大复杂事项研究论证等环节，促进独 立董事履职与公司内部决策流程有效融合。强化对相关主体不配合、阻挠独立董事履职的监督管理，畅通监管机构与独立董事的沟通渠道。

在监督管理与法律责任方面，《办法》明确证监会、交易所、中国上市公司协会的职责，并规定上市公司及独立董事应当对证监会及交易所的日常监管予以配合。明确上市公司、独立董事及相关主体违反《办法》规定的，证监会可以采取监管措施或者予以行政处罚，切实加大监管力度，按照责权利匹配原则，针对性细化列举独立董事责任认定考虑因素及不予处罚情形，体现过罚相当、精准追责。

此外，《办法》对上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职情况等事项设置一年的过渡期，为上市公司留出必要的适应调整时间。

（来源：证券时报  作者：程丹）

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