内控问题成企业IPO“杀手”！近两年30家企业因此被否，审核重点关注3方面！丨贝斯哲

随着全面注册制的到来，监管层更加重视拟IPO企业的信息披露，强调合规披露、规范运营的趋势逐步加强。

上市企业财务门槛有所降低，但内控问题要求趋严，因此企业如何顺应监管的这一趋势要求是首要面临的一道难题。

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条规定发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。第二十条规定发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

本文将从近两年来IPO被否案例审核中，分析内控问题到底问什么？帮助企业了解在A股IPO过程中应如何顺应监管趋势，满足监管要求。

01

被否企业内控问题概况

据了解，近两年来IPO被否企业共有58家，从这58家被否企业审核问询问题来看有30家提到了内控问题，占比达到51.72%。

从各板块被否企业被否原因与内控相关的问询比例来看，主板被否企业关于内控问题提到的比例最高，23家被否企业，有15家都提到了内控问题，占比达到65.22%；

其次是创业板，25家被否企业，有13家提到了内控问题，占比达到52%；

排在第三位的是科创板，8家被否企业，有2家提到了内控问题，占比达到25%。

具体情况如下：

数据来源：大象研究院、大象投资顾问

02

被否企业内控问题案例

从近两年来IPO被否案例中关于内控制度审议问题来看，监管层重点关注这3大类内控问题，分别是：会计基础工作是否规范、相关内部控制制度是否健全、关联方及资金往来问题，具体案例如下：

一、会计基础工作是否规范

案例1：厦门**通讯技术股份有限公司（创业板、2022年8月30日被否）

2019年至2021年，发行人未获取收入确认凭证的项目对应营业收入金额分别为4,573.50万元、4,299.20万元和3,203.65万元。另外，发行人以“合同期限与5年孰短原则”确定折旧年限。现场督导发现，报告期内发行人实际存在120个项目因故提前终止，导致实际运营期限短于合同期限。在发行人与管理方签订的2340个合同中，2288个合同未取得管理方与业主方的合同期限信息，占比97.78%；24个合同发行人与管理方约定的合同期限长于管理方与业主方的合作期限。请发行人针对上述事项，说明会计基础工作是否规范，相关内部控制制度是否健全并有效运行。请保荐人发表明确意见。

案例2：北京市**科技股份有限公司（创业板、2022年3月29日被否）

报告期内发行人会计差错较多，涉及范围较广，且未能及时调整入账。同时，报告期内发行人存在使用个人银行账户收付与经营相关款项的情况。请发行人说明报告期内相关内部控制制度建立情况及执行的有效性。请保荐人发表明确意见。

案例3：**大科技股份有限公司（创业板、2022年3月17日被否）

报告期内发行人存在代管客户银行卡并通过POS机刷卡大额收款的情况，通过代管银行卡合计收款4,104.77万元。现场督导发现，发行人持有的82张代管客户银行卡中仅有29张能获取银行流水，且其中23张代管卡存在较大比例非客户本人转入资金或者无法识别打款人名称的情形。请发行人说明代管客户银行卡相关信息披露的准确性、收入确认的真实性、会计基础规范性及内部控制有效性。请保荐人说明核查是否充分并发表明确意见。

报告期内发行人及各子公司普遍存在财务人员混同、岗位分离失效的情形，如会计凭证制单人与审核人为同一人，记账人与审核人为同一人，出纳与会计岗位混同。此外，发行人还存在销售订单与物流单不能匹配，个别员工用个人银行账户从客户收款、归集并取现，部分原材料出库单及产成品入库单缺少审批人签名或签章等不规范情形。请发行人结合上述情形说明会计基础是否规范，内部控制是否有效。请保荐人发表明确意见。

案例4：浙江**科技股份有限公司（创业板、2021年12月16日被否）

发行人2020年3-5月的间接出口贸易业务收入、2020年12月境内经销收入较往年同期增幅较大；2020年第四季度境内经销第二大经销商客户杭州*源为发行人前员工之父控制的企业，郑州*典、宿迁*丰等在成立当年或次年即成为发行人主要客户。请发行人：（1）说明发行人遴选经销商的相关内控制度是否健全且被有效执行；（2）说明对上述经销商的销售是否具有商业实质，收入确认是否符合企业会计准则；（3）结合与上述经销商的收入确认情况，说明相关月份业务收入较往年同期快速增长的合理性。请保荐人发表明确意见。

案例5：新疆**能源服务股份有限公司（上证主板、2021年9月2日被否）

根据原申报报表及招股说明书，发行人采用“终验法”于钻井工程完工后一次性确认收入；发行人目前采用“工期进度”作为工作量法/产出法计算完工进度的依据确认收入，并做了会计差错更正。发行人2020年毛利率较以前年度存在较大差异。请发行人代表：（1）说明目前采用“工期进度”作为工作量法/产出法计算完工进度的合理性，是否符合业务实质及合同约定，是否与同行业可比公司一致；（2）说明是否存在油田公司认可的有效工期及其认定依据，在任何情况下油田公司是否均有按工程进度支付工程款的义务，包括但不限于由于新冠疫情等原因造成的停工，如有，其计价标准是否和定额标价一致；（3）说明报告期内钻井工程收入在不同会计期间的划分是否有充分、恰当的依据；报告期内收入确认的时点是否存在较大的调节空间；（4）说明2019年12月31日的工程施工存货结转至2020年初留存收益的原因及其合理性，是否符合收入确认准则和成本分摊原则；（5）结合会计差错更正对业绩的影响，说明该等会计差错是否属于重大会计差错更正，是否反映了发行人存在会计基础薄弱、内控重大缺陷的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

二、相关内部控制制度是否健全且有效运行

案例1：河南**纸业股份有限公司（深证主板、2022年12月22日被否）

3、请发行人代表说明：(1)报告期内财务管理中走账、转贷、非真实交易票据融资、利用个人账户收付款等行为,是否对发行人经营情况、财务状况构成重大不利影响；(2)在少林客车担保借款尚未到还款期的情况下，计提大额预计负债的依据是否充分，是否存在调节报告期利润的情形，2022年5月相关债权被荥阳市城投资产管理有限公司收购的商业合理性；(3)广*纸业股权代持是否对发行人及相关方前期涉及的刑事案件存在重大影响；(4)相关内控制度是否健全且有效运行。请保荐代表人说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。

案例2：**科技股份有限公司（创业板、2022年7月14日被否）

申报材料显示：（1）2005年至2019年，发行人实际控制人、时任高管、核心技术人员涉及9项行贿事项；（2）红筹架构拆除期间，李*南等15名自然人因未能及时办理外汇投资登记被行政处罚，李*南等15名自然人未缴纳在万*国际私有化过程中涉及的个人所得税；（3）2017年至2021年，发行人及其子公司因气体污染物排放超标、海关申报违规、消防违规等被行政处罚11次。请发行人说明：（1）上述事项是否构成重大违法违规行为，发行人实际控制人及其控制的企业、发行人董监高及关键岗位人员是否存在其他涉嫌违法情形；（2）发行人公司治理结构是否健全，是否已经建立完善的内部控制制度并有效执行，是否能够合理保证发行人合法合规。请保荐人发表明确意见。    

案例3：**医药集团股份有限公司（深证主板、2022年6月2日被否）

发行人的销售费用中市场推广服务费占比较高。请发行人代表说明：(1)市场推广服务费占比较高的原因及合理性,是否涉及利益输送和商业贿赂；(2)主要推广服务商变动较大的原因，部分推广服务商成立不久即与发行人合作的原因及合理性,是否与发行人存在关联关系；(3)报告期内新增市场推广服务业务且客户仅为海思科的原因及合理性,后续减少合作的原因；(4)对推广服务商及相关费用的内部控制是否健全有效，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

案例4：江苏**化学股份有限公司（上证主板、2021年9月29日被否）

发行人2020年EO产品实际产量超过安全生产许可证所载生产能力。EO系危险化学品，且发行人曾发生过安全生产事故。请发行人代表说明：（1）报告期内EO产品超产的原因，是否符合安全管理规定；（2）超产情形是否构成环境评价重大变动，是否需要重新报批环境影响评价程序，是否需要重新办理安全生产许可证；（3）签发安全生产许可证的主管机关对发行人超产能生产的意见，发行人认为不构成重大违法违规的依据是否充分，是否存在潜在处罚风险；（4）相关超产是否导致违规或超量排放，是否导致重大环境违法违规行为；（5）发行人生产经营是否合规，报告期各期环保投入与排污量相匹配情况，环保与安全生产的内控制度是否健全并有效执行。“响水爆炸事件”对发行人的影响及其风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

案例5：四川**文化传媒股份有限公司（创业板、2021年3月19日被否）

发行人自 2006 年至 2020 年，未经认证或申请流程，在部分产品封面印有“教育部门推荐练字用书”字样。请发行人代表说明：（1）是否违反相关法律法规的规定，是否属于重大违法行为；（2）发行人的内控制度是否健全且被有效执行，能够合理保证发行人经营合法合规。请保荐人代表发表明确意见。

三、关联方及资金往来问题

案例1：**泵业股份有限公司（创业板、2022年4月28日被否）

发行人以经销模式为主。请发行人代表：(1)结合市场及同行业可比公司,说明收入增长趋势是否合理；(2)说明公司对经销商管理、进销存等内部控制情况，是否能够有效了解经销商的库存与终端销售实现情况，经销收入是否真实实现；(3)说明非法人经销商占比较高的原因及合理性,与非法人实体经销商是否存在第三方回款、现金收付款等情况，是否符合行业惯例；(4)说明经销商与发行人及其实际控制人、董监高或其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排，相互之间是否存在异常资金往来，是否存在虚增销售或虚构销售回款的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

案例2：唐山**木业股份有限公司（上证主板、2022年4月21日被否）

发行人定位是专业的木材加工配套服务提供商。发行人为关联方提供成品钢及相关炼钢原材料的运输服务、港口装卸服务及租赁和管理服务的经常性关联交易占比较高。请发行人代表说明：（4）关联交易的价格是否公允,是否存在通过关联交易操纵利润的情况,是否存在关联方利益输送、损害发行人利益的情形或其他利益安排；（5）发行人是否与文丰特钢及其关联方存在非交易性资金往来，发行人关联方的认定及关联交易披露是否真实、完整、准确。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

案例3：江苏**商业银行股份有限公司（深证主板、2022年4月14日被否）

请发行人代表:(1)结合报告期发行人主要经营地的经济运行情况、新冠疫情影响等外部因素，说明对发行人资产质量的影响情况；(2)结合发行人各类贷款迁徙情况，说明五级分类的执行程序及相关内控措施的有效性,贷款减值准备计提是否充分；(3)说明部分集团客户贷款余额超过授信总额的原因，相关内控制度是否有效执行；(4)说明个人储蓄存款揽储是否合法合规,定期储蓄存款增长是否可持续。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

发行人接受江苏省联社监管，且核心系统由江苏省联社开发建设和运维管理。请发行人代表说明：(1)江苏省联社与发行人关系，省联社对发行人董事会成员构成、高管任命、日常监管、运营管理、风险管理、重要信息系统开发建设和运维管理等职责和管理情况，是否影响发行人的独立性和信息披露的公平性；(2)报告期发行人与省联社之间的投资及其他资金往来情况，债权债务关系，是否存在管理费分摊的情形；(3)报告期内发行人关联交易的决策程序、定价机制以及披露情况，是否涉及关联方资金占用情形，发行人营业收入或净利润是否对关联方存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

案例4：亚洲**股份有限公司（创业板、2022年2月18日被否）

报告期内，发行人与自然人合资成立“海*号”，为发行人初加工业务的重要子公司。“海*号”、“海*号”负责人与客户三方之间存在大额资金往来，部分资金从“海*号”流出后通过客户流回“海*号”；“海*号”收入确认及采购入库原始凭证大量缺失；不同客户的收货地址集中于“海*号”负责人经营业务所在的维尔康市场，而客户实际经营地址位于全国各地。请发行人说明：（1）上述三方之间资金往来的合理性；（2）“海*号”业务收入及采购单据大量缺失的原因和相关收入的真实性；（3）“海*号”内部控制的健全和有效性、会计基础工作的规范性以及相关信息披露的充分性，发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的相关规定。请保荐人发表明确意见。

案例5：淄博**新材料股份有限公司（创业板、2021年9月23日被否）

报告期内，发行人实际控制人郭强与其亲属、发行人 员工存在大额资金往来。请发行人说明：（1）相关资金往来的具体情况、原因和合理性；（2）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷，是否存在应披露未披露的重要信息。请保荐人发表明确意见。

03

总结及建议

总体来说，未来内部控制仍将是拟上市企业重点关注的重要领域。上市程序极具挑战，需要很大程度的投入并按既定时间逐步完成工作。拟上市企业应在恰当且尽早的时间着手准备，在首次上市过程中规划好每个阶段的工作，建立符合自身行业特点的内控合规体系，不要让内控和合规成为公司上市途中的绊脚石，早做诊断，尽早整改。

企业在完善内控机制的过程中，可以考虑从下列方面入手：加强对企业管理层的合规指导，提高公司高级管理层的合规观念，明确管理层的合规责任是提高业务运营合规性的基础保障和核心要素，奠定管理层合规基调。利用技术手段、推动合规监管，将企业业务运营管理流程（包括销售流程、报销流程）线上化，利用技术工具监控，识别异常。

（来源：大象IPO）

---

贝斯哲法律财税事业群

电话：021-64881926

E-mail：main@bestchoiceco.com

联系地址：

上海市闵行区顾戴路2988号赢嘉广场A座12C

上海市静安区万航渡路778号金融街静安中心2号楼1002单元

關注我們

原文始发于微信公众号（贝斯哲）：内控问题成企业IPO“杀手”！近两年30家企业因此被否，审核重点关注3方面！丨贝斯哲