创业板注册制来了！| 贝斯哲

深夜重磅！

备受市场期待的创业板改革并试点注册制方案4月27日出炉，中国资本市场深刻变革的征程再次迎来关键节点。

4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》(以下简称《总体方案》)。为贯彻落实《总体方案》，中国证监会和深交所当日就《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》草案和《证券发行上市保荐业务管理办法》修订草案向社会公开征求意见，搭建起创业板改革并试点注册制的整体制度框架。

最受关注的几大重点

1、取消了目前创业板现行发行条件中关于盈利业绩、不存在未弥补亏损等方面的要求。

2、取消暂停上市、恢复上市环节；对交易类退市不再设置退市整理期；未及时披露定期报告或改正财务会计报告的退市触发期限统一调整为四个月；重大违法强制退市的停牌时点由“知悉送达行政处罚事先告知书或者司法裁判”后移至“收到行政处罚决定书或者司法裁判生效”，给予投资者更充分的交易机会。

3、增加新股不设涨跌幅天数，前5个交易日不设涨跌幅限制；优化盘中临时停牌机制，设置30%、60%两档停牌指标，各停牌10分钟。放宽创业板股票涨跌幅至20%。创业板股票竞价交易涨跌幅限制比例放宽为20%。

4、明确新申请开通创业板交易权限的个人投资者，权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均应不低于人民币10万元，并参与证券交易24个月以上。同时，删除原规则中2日、5日冷静期要求。

5、通知发布之日起，中国证监会停止接收首次公开发行股票并在创业板上市申请，继续接收创业板上市公司再融资和并购重组申请。创业板试点注册制实施前，中国证监会将按规定正常推进上述行政许可工作。

6、允许创业板战略投资者、网下投资者在承诺的持有期限内，出借配售股票，深交所公布配售股票出借信息。明确公募基金、社保基金、保险资金等机构投资者可以作为出借人出借股票。

发行：三类企业各有市值和财务标准

从发行上市条件看，创业板改革根据新证券法，制定了更加包容多元的股票发行条件。值得关注的是，创业板改革方案明确再融资与首次公开发行同步实施注册制，程序基本一致。创业板上市公司并购重组涉及发行股票或可转换公司债券的，实行注册制。

《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(征求意见稿)显示，该办法取消了目前创业板现行发行条件中关于盈利业绩、不存在未弥补亏损等方面的要求，规定申请首发上市应当满足以下四方面的基本条件：一是组织机构健全，持续经营满3年；二是会计基础工作规范，内控制度健全有效；三是业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力；四是生产经营合法合规，相关主体不存在《注册管理办法》规定的违法违规记录。

同日发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订征求意见稿)》中，规定优化上市条件，综合考虑预计市值、收入、净利润等指标，制定多元化上市条件，以支持不同成长阶段和不同类型的创新创业企业在创业板上市。一是适当完善盈利上市标准，要求“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元”或者“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”。二是取消最近一期末不存在未弥补亏损的要求。三是支持已盈利且具有一定规模的特殊股权结构企业、红筹企业上市。四是明确未盈利企业上市标准。

具体来看，创业板注册上市，除需要符合证监会规定的创业板发行条件外，发行后股本总额不低于3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；市值及财务指标符合本规则规定的标准。

具体上市市值和财务指标分为三套：

一般企业(至少需符合一项)：

(一)最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000万元；

(二)预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1亿元；

(三)预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。

红筹企业(至少需符合一项)：

(一)预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正；

(二)预计市值不低于50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 5亿元。

特殊股权结构企业(至少需符合一项)：

(一)预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正；

(二)预计市值不低于50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元。

退市：取消暂停上市、恢复上市环节

退市制度安排方面，本次创业板退市改革充分借鉴了科创板制度成果，按照注册制理念，从提升存量上市公司质量的角度出发，在退市程序、标准及风险警示机制等方面进行了优化安排。

按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订征求意见稿)》修订说明，退市机制有多项改革。

一是丰富完善退市指标。交易类指标方面，新增“连续20个交易日市值低于5亿元”指标，适度调整成交量和股东人数退市指标，充分发挥市场化退市功能。财务类指标方面，将净利润连续亏损指标改为“扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负且营业收入低于1亿元”的复合指标，纳入审计意见指标并全面交叉适用，退市触发年限统一为两年，及时淘汰既无盈利能力又缺乏收入的空壳公司，以实现精准从快出清。规范类指标方面，新增“信息披露或者规范运作存在重大缺陷且未按期改正”指标，强化公司合规披露和规范运作意识。

二是精简优化退市流程。取消暂停上市、恢复上市环节；对交易类退市不再设置退市整理期；未及时披露定期报告或改正财务会计报告的退市触发期限统一调整为四个月；重大违法强制退市的停牌时点由“知悉送达行政处罚事先告知书或者司法裁判”后移至“收到行政处罚决定书或者司法裁判生效”，给予投资者更充分的交易机会。

三是强化风险警示。对财务类、规范类、重大违法类退市设置退市风险警示(*ST)，并根据风险程度差异优化各类退市情形的风险提示公告披露时点和频次。

交易：设置单笔最高申报数量上限

交易方面也多有创新。《深圳证券交易所创业板股票交易特别规定(征求意见稿)》主要内容包括：

(一)完善创业板新股上市初期交易机制。提高创业板新股上市初期价格发现效率，一是增加新股不设涨跌幅天数，前5个交易日不设涨跌幅限制；二是优化盘中临时停牌机制，设置30%、60%两档停牌指标，各停牌10分钟。

(二)放宽创业板股票涨跌幅至20%。创业板股票竞价交易涨跌幅限制比例放宽为20%。

另外，为减少拉抬打压和大额封涨跌停等异常交易行为、抑制股票短期炒作，《规定》设置单笔申报数量上限，即限价申报单笔数量不超过10万股，市价申报单笔数量不超过5万股。同时，保留现行创业板每笔最低申报数量为100股的制度安排，不改变投资者交易习惯。

为提高市场定价效率，改变“单边市”问题，创业板注册制下发行上市股票首个交易日起可作为两融标的。而为减少拉抬打压和大额封涨跌停等异常交易行为、抑制股票短期炒作，设置单笔申报数量上限，即限价申报单笔数量不超过10万股，市价申报单笔数量不超过5万股。同时，保留现行创业板每笔最低申报数量为100股的制度安排，不改变投资者交易习惯。

此外，为强化对拉抬打压等异常交易行为的防控，防范股票出现严重异常波动情形和持续过度炒作，规定连续竞价阶段限价申报的买入申报价格不得高于买入基准价格的102%，卖出申报价格不得低于卖出基准价格的98%。

为优化创业板盘中临时停牌机制，深交所发布《深圳证券交易所创业板股票交易特别规定(征求意见稿)》做了制度安排，即提高创业板新股上市初期价格发现效率，一是增加新股不设涨跌幅天数，前5个交易日不设涨跌幅限制；二是优化盘中临时停牌机制，设置30%、60%两档停牌指标，各停牌10分钟。

另外，《规定》新增股票特殊标识。一是对未盈利、存在表决权差异、协议控制架构或者类似特殊安排的企业新增特殊标识；二是为提示投资者防范新股价格波动风险，对上市初期新股进行标识。

投资者适当性：个人投资者需检查是否符合门槛

改革后创业板的投资者门槛会有什么变化？方案明确对新开户投资者实行“10万元资产+2年投资经验”的门槛。已开户投资者签署新的风险揭示书后，可以继续交易创业板股票。这是在充分考虑创业板存量投资者的权益和交易习惯，存量投资者适当性要求基本保持不变，对新开户投资者设置与风险相匹配的适当性要求。

具体来看，深交所对《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》进行了修订，形成《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法(2020年修订)》，经中国证监会批准，现予以发布，自2020年4月28日起施行。

《实施办法》增设创业板个人投资者准入门槛等相关要求。

一是明确新申请开通创业板交易权限的个人投资者，权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均应不低于人民币10万元，并参与证券交易24个月以上。同时，删除原规则中2日、5日冷静期要求。

二是明确会员要对个人投资者是否符合门槛条件进行核查。

三是明确普通投资者首次参与创业板交易的，应当以纸面或电子方式签署《风险揭示书》。

过渡期安排：停止接收首发股票并在创业板上市申请

证监会发布关于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡期安排的通知。自本通知发布之日起，中国证监会停止接收首次公开发行股票并在创业板上市申请，继续接收创业板上市公司再融资和并购重组申请。创业板试点注册制实施前，中国证监会将按规定正常推进上述行政许可工作。

创业板试点注册制实施之日起,中国证监会终止尚未经发审委、并购重组委审核通过的创业板在审企业首次公开发行股票、再融资、并购重组的审核，并将相关在审企业的审核顺序和审核资料转深交所，对于已接收尚未完成受理的创业板上市公司再融资、并购重组申请不再受理。

另外，创业板试点注册制实施之日起10个工作日后，深交所开始受理其他企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。

配套改革：重点压实发行人和中介机构责任

配合创业板注册时实施，改革方案还在持续披露、公司治理、股权激励、股份减持等方面制定了一系列具体规则，同时重点压实发行人和中介机构责任，简化退市程序等。

深交所联合中证金融、中国结算制定了《创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定(征求意见稿)》。特别规定指出，扩大出借人范围，丰富券源供给。一是允许创业板战略投资者、网下投资者在承诺的持有期限内，出借配售股票，深交所公布配售股票出借信息。二是明确公募基金、社保基金、保险资金等机构投资者可以作为出借人出借股票。此外，明确出借人股票被质押或被有权机关冻结的，不得用于出借。

同时，中国证券登记结算有限责任公司公告，为推进创业板改革并试点注册制，完善创业板市场多空平衡机制，深交所与中证金融、中国结算联合制定了《深圳证券交易所中国证券金融股份有限公司中国证券登记结算有限责任公司创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定(征求意见稿)》，现向社会公开征求意见。明确公募基金、社保基金、保险资金等机构投资者可以作为出借人出借股票；推出市场化约定申报方式；明确业务风险防控措施。

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