编者按：
在继3月3日上证发（2019）29号上海证券交易所《关于发布<上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答>的通知》（以下简称《科创板发行上市审核问答》）后，3月24日，上交所又发布《科创板发行上市审核问答》之二，就发行人及中介机构等在企业改制上市过程中的应注意事项再做补充与完善。
本次问答（二）中，关于投资人与发行人普遍关心的对赌协议问题，进行了如下规定：
“PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化 的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表专项核查意见。
发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。”
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贝斯哲法律财税事业群
2019年3月25日
