又一台湾上市柜公司大陆子公司IPO审核通过丨贝斯哲

7月7日，证监会发审委审核江苏联合水务、上海紫燕食品、圣晖系统的IPO申请，审核结果是均获通过。

其中的圣晖集成，系为先进制造业提供洁净室系统集成工程整体解决方案的一站式专业服务商，间接控股股东台湾圣晖为中国台湾地区上柜公司，无实际控制人。台湾圣晖主营业务包括机电安装、洁净室工程服务业务，与发行人相同，但发行人认为不构成同业竞争。报告期各期末，关联方对发行人最高担保额度分别为41,338.98万元、44,537.72万元、30,546.79万元和31,979.37万元，其中实际担保余额分别为12,889.84万元、12,502.96万元、14,173.61万元和10,886.39 万元。

这也是2022年继台湾上市公司鼎炫控股间接控股的隆扬电子（昆山）股份有限公司分拆A股挂牌以来，第二家台湾上市柜大陆子公司IPO过会的案例。

一、基本信息

圣晖集成系为先进制造业提供洁净室系统集成工程整体解决方案的一站式专业服务商，涵盖洁净室厂房建造规划、设计建议、设备配置、工程施工、工程管理及维护服务等相关服务。

公司成立于2003年9月，由萨摩亚公司法人圣晖国际以现汇出资45万美元设立的外商独资有限公司，现在总股本6000万股。公司拥有8家控股子公司，3家参股子公司。截至2021年6月末，员工总数452人。

公司2021年6月申报上交所主板IPO，2022年1月18日更新披露招股书。

二、控股股东、实际控制人

台湾圣晖通过全资子公司圣晖国际持有圣晖集成86.66%的股权，为公司的间接控股股东，公司不存在实际控制人。

三、报告期业绩

2018年、2019年、2020年及2021年上半年，公司营业收入分别为9.33亿元、9.34亿元、10.96亿元及8.87亿元，扣非归母净利润分别为0.35亿元、0.78亿元、0.88亿元及0.52亿元。

四、主要关注点

1、间接控股股东为中国台湾地区上柜公司，无实际控制人

截至2021年7月11日，公司的股权结构如下：

台湾圣晖系在中国台湾证券柜台买卖中心挂牌的上柜公司（5536.TWO），根据台湾圣晖2018年至2020年年报、2021年7月11日年度股东会股权登记情况，台湾圣晖前十大股东持股比例分散且稳定，具体情况如下所示：

最近三年，台湾圣晖不存在持股50%以上的股东；梁进利及其一亲等、二亲等、三亲等家庭成员、杨炯棠及其一亲等、二亲等、三亲等家庭成员控制台湾圣晖比例为9.05%、9.64%，均未超过10%；梁进利与杨炯棠之间不存在一致行动协议。

2、发行人间接控股股东台湾圣晖主营业务包括机电安装、洁净室工程服务业务，与发行人相同，但发行人认为不构成同业竞争

（1）台湾圣晖自成立以来，其从事洁净室相关业务的主要区域始终为中国台湾地区，服务对象主要为中国台湾地区客户；发行人从事业务的主要区域为中国大陆地区，服务对象为中国大陆客户，近年来在越南、泰国、印度尼西亚从事相关业务，双方从事业务的区域明确区隔，不存在交叉。

（2）中国大陆地区严格的资质管理有效防止台湾圣晖在中国大陆与圣晖集成进行竞争。

（3）中国台湾地区法律法规禁止中国大陆企业投资中国台湾地区建筑工程行业，同时对洁净室工程行业有严格的资质准入要求，防止圣晖集成在中国台湾地区与台湾圣晖产生竞争情形。

（4）台湾圣晖在中国大陆、东南亚地区未就洁净室工程相关技术申请过任何专利，因此其在中国大陆、东南亚地区并不享有任何知识产权；圣晖集成与台湾圣晖之间不存在共享或授权对方使用专利开展业务的情形。

3、关联担保

报告期各期末，关联方对发行人最高担保额度分别为41,338.98万元、44,537.72万元、30,546.79万元和31,979.37万元，其中实际担保余额分别为12,889.84万元、12,502.96万元、14,173.61万元和10,886.39 万元。

发行人存在对关联方的依赖，能否独立运行备受质疑。

报告期内，台湾圣晖、富钰国贸、台湾朋亿3家关联方为发行人的银行借款或工程项目提供担保，其中银行借款按照实际支用金额的0.1%收取担保费。

截至本招股说明书签署之日，不存在发行人对关联方的对外担保情况。

4、应收账款较高

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为19,213.32万元、24,646.42万元、18,475.51万元、32,034.03万元，占流动资产的比分别为37.52%、38.43%、23.58%、34.69%。

2021年6月末，公司应收账款余额较年初增长较多，主要包括：渠梁电子有限公司7,844.37万元、泉州三安半导体科技有限公司2,596.31万元、湖南三安半导体有限责任公司部分项目于上半年结算2,434.70万元，上述款项尚未收回。

五、发审会议询问的主要问题

1、发行人的间接控股股东为台湾圣晖，发行人不存在实际控制人。请发行人代表说明：(1)认定发行人不存在实际控制人是否符合实际情况，是否存在通过认定无实际控制人规避同业竞争相关规定的情况，仅以区域划分能否解决同业竞争问题，相关避免同业竞争的措施是否有效；(2)发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在报告期内是否发生重大变化，发行人不存在实际控制人是否影响公司治理有效性及对发行人生产经营造成不利影响；(3)台湾圣晖与发行人是否相互独立，发行人客户开拓是否依赖于台湾圣晖，向同一集团客户或供应商销售、采购价格的公允性，是否存在代垫成本费用或转移收入的情形；(4)台湾圣晖、圣晖国际控制的公司中是否存在发行人的供应商或客户，跨境利润转移风险的防范措施是否有效。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人营业收入增长较快，境外收入金额及占比逐期上升。请发行人代表：(1)说明报告期内营业收入持续大幅增长的原因及合理性，2021年境外市场新增订单大幅下滑的原因及合理性，境外业务收入是否稳定可持续；(2)结合部分项目2021年分包成本占当年成本比例较高、完工进度明显高于结算进度、毛利率明显高于其他年度毛利率、期末项目应付账款余额占期末累计确认成本比例较高等情况，说明与预计工程总成本的相关内部控制是否有效，2021年收入、净利润的真实性；(3)说明应付账款的确认依据，是否存在虚增当期工程成本调节收入的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人毛利率高于同行业可比公司。请发行人代表：(1)说明报告期毛利率超过20%项目占比逐年上升以及部分项目毛利率超过30%的原因及合理性；(2)说明同一项目各期毛利率差异较大的原因及合理性；(3)说明报告期内毛利率高于同行业可比公司、同行业公司毛利率明显下滑而发行人基本稳定的原因及合理性；(4)结合报告期内新签订单毛利率变动情况、2021年末在手订单毛利率情况，说明毛利率是否存在持续下降的风险，相关风险是否已充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

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