近日，贝斯哲成功协助上海某中外合作企业按《外商投资法》的规定完成了企业组织形式及组织机构的调整。双方股东在长达一年半的拉锯战后终于握手言和达成一致。贝斯哲全程参与双方的协调及沟通，提出了建设性的解决方案，并协助起草相关协议，专业、高效与积极负责的服务赢得了双方当事人的高度信任与赞赏。
剪不断，理还乱，中外合作企业历史遗留问题多
本案客户属于非常典型的上世纪九十年代的中外合作企业类型。公司设立于1994年，境外一方是来自于中国台湾的家族企业透过英属维京群岛进行投资，中方则是上海市某村办企业。根据合作协议，企业组织形式为有限公司，外方以现金出资作为合作条件，中方则以提供村属集体土地及房屋使用权作为合作条件，外方股权比例为100%，中方股权比例为0%。协议同时约定，公司无论盈亏，每年均应向中方支付固定报酬。2004年，双方股东经讨论，同意中方从合作企业获得的固定报酬较上一期提高10%，并同时约定之后每隔十年均需增长10%。
因中方系村办企业，其所提供的土地为集体土地，以当时的法律规定，合作企业无法取得集体土地使用权证，因此中方仅提供了集体土地使用权及地上无产证的一幢老厂房作为合作条件。在合作企业设立后的第三年，由于原有厂房老旧失修，公司因此出资重新扩建厂房并以公司名义取得了产权证明，资金全部来自于外方的出资及增资。后因体制调整，中方村办企业被归集到镇集体资产经营公司统一管理，当初委派到中外合作企业的董事，当年任村委书记，现如今也已年逾八十。
公司设立后到2015年期间，企业处于上升期，经营业绩良好，尚可每年向中方支付固定报酬。之后随着经济大环境的变迁，加上家族企业接班等问题，企业经营每况愈下，对中方的固定报酬支付逐渐成为不小的负担。虽然双方曾多次试图坐下来重新讨论合作模式，但无奈立场差异太大，各有各的想法，始终无法达成共识。
如今，由于《外商投资法》规定中外合作企业需在2020年1月1日起施行的五年过渡期内完成企业组织形式及组织机构等的调整，公司面临时间上的压力，为避免过渡期满后公司日常经营受到影响，外方当事人因此邀请贝斯哲事业群出面，代表外方全程参与与中方的沟通与谈判。
厘清诉求，积极沟通，双方圆满达成协议
与中外合资企业股权比例既定，仅需将公司权力机构由人头表决的董事会调整为以股权比例进行表决的股东会不同，中外合作企业的设立有其特殊的历史原因，且时移世易，公司设立时与如今所处的管理体制、土地政策、法律法规等时空背景完全不同，当年的中方主事者已进入耄耋之年，继任者一来无法还原当时的合作情形，二来也无意为历史遗留问题担责，导致诸多合作企业在面对《外商投资法》规定的最后这几个月过渡期里，仍然找不到合适的解决方案。
即使双方都有意根据《外商投资法》的规定进行调整，但《公司法》与中外合资合作法、中外合作企业法的规定迥然不同，使得组织形式与组织机构调整绝对不是根据文件清单向工商局递交一份变更申请这么简单，而是双方当事人不得不坐回到谈判桌上，重新开启新一轮的谈判。
贝斯哲事业群接受客户委托后，积极与双方当事人展开沟通。经了解，中方认为自己当年提供了土地与房屋，扩建后的房屋所有权也应归村集体（如今应为镇集体资产经营公司）所有，至于为何以公司名义取得产权证明，当事人无法叙述清楚。如今土地处于大虹桥开发区域内，中方希望响应大虹桥开发建设，收回厂房改造成产业园区提高产出效益。外方则认为中方只是提供了土地使用权，当年的房屋破旧不堪并由外方（实则为合作公司）全资出资扩建，谁出资谁取得，以公司名义办理产证理所当然。再者，多年来无论盈亏，公司都按约向中方支付了不菲的固定报酬，如今企业经营状况不佳，力有不逮，希望能够减少固定报酬的支付。而中方因已由村办企业调整为镇集体资产经营公司，决策机制大有改变。虽然每年从合作企业取得固定报酬，但政府认为该地块现阶段完全可以产生更高的经济效益。
经过大量的协调与论证工作，并与各方充分沟通各种可行性后，贝斯哲事业群提出的折中方案最终被采纳。双方同意解除中外合作协议，企业由中外合作变更为外商独资， 中方有偿收回厂房但提供部分面积给原企业无偿使用直至有效期满。双方因此就合作协议的解除、厂房回收与租赁等签署了一揽子协议，并委托贝斯哲就厂房评估、过户登记、税负缴纳、合作企业变更等系列执行事宜提供协助，最终顺利完成交易。
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