法律财税资讯热点报（2023年12月下）丨贝斯哲

1、新《公司法》修订通过 2024年7月1日起施行

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，自2024年7月1日起施行。

修订后的公司法共十五章，包括总则，公司登记，有限责任公司的设立和组织机构，有限责任公司的股权转让，股份有限公司的设立和组织机构，股份有限公司的股份发行和转让，国家出资公司组织机构的特别规定，公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务，公司债券，公司财务、会计，公司合并、分立、增资、减资，公司解散和清算，外国公司的分支机构，法律责任，附则。

现行公司法于1993年制定，1999年、2004年对个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年又对公司资本制度相关问题作了两次重要修改。

2、《银行外汇展业管理办法（试行）》公布

2023年12月29日，国家外汇管理局发布《银行外汇展业管理办法（试行）》。《展业办法》共六章34条，推进商业银行外汇业务流程再造，构建包含事前客户识别与分类、事中差异化审查、事后监测报告的全流程展业框架，强化事前和事后环节风险责任。主要内容如下：

一是《展业办法》提供外汇业务便利化通用框架，统一简化流程，优质客户可以同时享受经常项目和资本项目已有的便利化措施。
二是银行对优质客户可凭客户指令办理外汇业务，给予银行更多产品创新空间。
三是政策适用灵活。试点银行和企业可自主选择适用《展业办法》或原有相关外汇管理法律法规。
四是外汇风险筛查和识别依托系统开展，事后监测更精准，对客户“无违规、不打扰”。

3、证监会发布《现金分红指引》

2023年12月15日，证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，以及《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，自公布之日起施行。沪深证券交易所同步修改完善规范运作指引，明确操作性要求。关键内容如下：

1. 对不分红的公司加强披露要求等制度约束督促分红。对财务投资较多但分红水平偏低的公司进行重点监管关注。

2. 简化中期分红程序，推动进一步优化分红方式和节奏。鼓励公司在条件允许的情况下增加分红频次。

3. 增加对中期分红的完成时限要求，督促公司在章程中细化分红政策，明确现金分红的目标，更好稳定投资者预期。同时，引导公司在章程中制定分红约束条款，防范企业在利润不真实等情形下实施分红。

4. 加强对异常高比例分红企业的约束，强调上市公司制定现金分红政策时，应综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债务偿还能力，兼顾投资者回报和公司发展。

5. 对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳，存在大比例现金分红情形的公司保持重点关注，防止对企业生产经营、偿债能力产生不利影响。

6. 独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司和中小股东利益情形的，有权发表意见，实现与独董制度改革的衔接。

4、证监会发布《上市公司股份回购指引》

2023年12月15日，中国证监会公布《上市公司股份回购规则》，自公布之日起施行。主要修订内容：

（一）尽可能提高回购便利度

一是放宽现有“为维护公司价值及股东权益所必需”回购的条件，将触发条件之一“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“累计达到20%”，降低触发门槛。二是增设一项“为维护公司价值及股东权益所必需”回购的条件，将“股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格50%”作为触发条件之一，增加回购便利。三是取消禁止回购窗口期的规定，解决上市公司受制于窗口期无法回购的现实问题，减少回购区间限制，同时加强回购交易监控机制，加大事中事后监管力度，依法严厉查处内幕交易、操纵市场等违法行为。四是适度放宽上市公司回购的基本条件，由“上市满一年”调整为“上市满六个月”，满足新上市公司回购需求。五是根据收盘集合竞价规则，将原限制收盘前半小时不得回购交易申报，调整为收盘集合竞价阶段不得申报，增加每日可回购时段。

（二）进一步健全回购约束机制

一是鼓励上市公司形成回购机制性安排，增加“鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排”的规定。二是明确为维护公司价值及股东权益所必需回购情形下的董事会义务，在触及相关条件时，“董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。”

（三）其他修订内容

一是规定上市公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，明确界定“实施股份回购行为”和“实施股份发行行为”的范围，便于执行把握。二是根据独立董事制度改革精神和规定，调整或删除有关内容，不再要求独立董事就回购事项发表独立意见。三是严防“忽悠式回购”，增加“证券交易所可以按照业务规则采取自律监管措施或者予以纪律处分”的规定。

5、《非银行支付机构监督管理条例》修订施行

2023年12月17日，第768号国务院令《非银行支付机构监督管理条例》公布，自2024年5月1日起施行。《条例》共6章60条，重点规定了以下内容：

一是明确非银行支付机构的定义和设立许可。将非银行支付机构定义为除银行业金融机构外，根据用户提交的电子支付指令转移货币资金的公司。规定设立非银行支付机构应当经中国人民银行批准，明确设立条件并严把准入关。明确非银行支付机构应当以提供小额、便民支付服务为宗旨，未经批准不得从事依法需经批准的其他业务，不得从事或者变相从事清算业务。

二是完善支付业务规则。适应支付业务发展需要，将支付业务分为储值账户运营和支付交易处理两类，并授权中国人民银行制定具体规则。明确支付业务管理要求，规定非银行支付机构应当健全业务管理等制度，具备符合要求的业务系统、设施和技术，确保支付业务连续、安全、可溯源。明确支付账户、备付金、支付指令等管理规定，要求支付账户以用户实名开立，非银行支付机构不得挪用、占用、借用备付金，不得伪造、变造支付指令，防范非银行支付行业风险。

三是保护用户合法权益。规定非银行支付机构与用户签订支付服务协议，其条款应当按照公平原则拟定。非银行支付机构应当保障用户资金安全和信息安全，不得将相关核心业务和技术服务委托第三方处理；妥善保存用户资料和交易记录，建立有效的尽职调查制度，加强风险管理；采取有效措施保障支付账户安全，防范支付账户被用于非法集资、电信网络诈骗、洗钱、赌博等违法犯罪活动。

四是明确监管职责和法律责任。规定非银行支付机构的监督管理应当贯彻落实党和国家路线方针政策、决策部署，围绕服务实体经济，统筹发展和安全，维护公平竞争秩序。明确中国人民银行的监管职责、监管措施及风险处置措施等，地方人民政府配合中国人民银行做好风险处置工作。

《条例》还规定了违法行为的法律责任。

6、八部门：《关于加快传统制造业转型升级的指导意见》

2023年12月29日，工信部等八部门印发《关于加快传统制造业转型升级的指导意见》：

一、.支持传统制造业深耕细分领域，孵化新技术、开拓新赛道、培育新产业。

二、加快人工智能、大数据、云计算、5G、物联网等信息技术与制造全过程、全要素深度融合。

三、探索建设区域人工智能数据处理中心，提供海量数据处理、生成式人工智能工具开发等服务，促进人工智能赋能传统制造业。

四、落实工业领域和有色、建材等重点行业碳达峰实施方案，完善工业节能管理制度，推进节能降碳技术改造。

五、大力发展废钢铁、废有色金属、废旧动力电池、废旧家电、废旧纺织品回收处理综合利用产业，推进再生资源高值化循环利用。

六、培育推广个性化定制、共享制造、全生命周期管理、总集成总承包等新模式、新场景在传统制造业领域的应用深化。

七、支持传统制造业企业参与高新技术企业、专精特新中小企业等培育和评定，按规定充分享受财政奖补等优惠政策。

八、发挥多层次资本市场作用，支持符合条件的传统制造业企业通过股票、债券等多种融资方式进行技术改造或加大研发投入，通过并购重组实现转型升级。

7、《关于修改<中华人民共和国专利法实施细则>的决定》公布

2023年12月21日，《国务院关于修改〈中华人民共和国专利法实施细则〉的决定》公布，自2024年1月20日起施行。《决定》主要从以下方面对专利法实施细则作了修改。

一是完善专利申请制度，方便申请人取得专利。明确电子形式视为书面形式，完善以电子形式提交和送达各种文件的相关规定。细化优先权相关制度，明确在一定期限内请求恢复优先权，增加或者改正优先权要求，以援引在先申请文件的方式补交权利要求书、说明书或者其中部分内容的条件和程序。明确对局部外观设计专利申请文件的要求。放宽不丧失新颖性的情形。

二是完善专利审查制度，提高专利审查质量。规定提出各类专利申请应当以真实发明创造活动为基础，不得弄虚作假。完善复审制度，规定审查内容除复审请求外，还包括专利申请存在其他明显违反专利法及其实施细则有关规定的情形。调整保密审查期限。增加延迟审查制度。

三是加强专利保护，维护专利权人合法权益。新增专利权期限补偿专门章节，明确提出专利权期限补偿请求的条件和时间要求、补偿期限计算方式以及补偿范围等。完善专利纠纷处理和调解制度。

四是加强专利服务，促进专利创造和转化运用。规定国务院专利行政部门应当提升专利信息公共服务能力，促进专利相关数据资源开放共享、互联互通。细化开放许可制度，明确提出开放许可声明的要求、不得实行开放许可的情形等。增加强制代理例外规定，简化对专利申请文件的形式要求，减轻创新主体负担。完善职务发明创造奖励报酬制度。

五是新增外观设计国际申请特别规定，与工业品外观设计国际注册海牙协定（1999年文本）相衔接。明确外观设计国际申请视为向国务院专利行政部门提出的外观设计专利申请，在优先权要求、新颖性宽限期、分案申请等方面与国内外观设计专利申请制度作出衔接性规定。

8、2024年关税调整方案公布

2023年12月21日，国务院关税税则委员会发布公告，2024年将调整部分商品的进出口关税。

根据公告，2024年1月1日起，我国将对1010项商品实施低于最惠国税率的进口暂定税率。

具体来看，一是加快推进先进制造业创新发展，降低氯化锂、低砷萤石、燃料电池用气体扩散层等国内短缺的资源、关键设备和零部件的进口关税。二是保障人民生命健康，以高质量供给满足居民消费需求，对部分抗癌药、罕见病药的药品和原料等实施零关税，降低特殊医学用途配方食品等的进口关税。三是降低甜玉米、芫荽、牛蒡种子的进口关税。此外，为促进新材料产业发展，降低高纯铝出口关税。

9、中止对台湾地区部分产品关税减让

因台湾地区单方面对大陆产品出口采取歧视性的禁止、限制等措施，违反了《海峡两岸经济合作框架协议》规定。根据《海峡两岸经济合作框架协议》，2023年12月20日，国务院关税税则委员会发布公告，决定中止《海峡两岸经济合作框架协议》部分产品关税减让，自2024年1月1日起，对原产于台湾地区的丙烯、对二甲苯等12个税目进口产品，中止适用《海峡两岸经济合作框架协议》协定税率，按现行有关规定执行。希望台湾地区采取有效措施，取消对大陆的贸易限制。

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