企业重组土地增值税

贝斯哲最近协助了几起客户重组项目，有的是以房地产作价出资与他人合资设立企业，有的则是在收购重组后又与集团内其他企业进行合并，此间均涉及到房地产的转移。在项目规划初期，客户非常担心会产生土地增值税的重负，而在听完贝斯哲事业群专业会计师的说明后，都很释然。实际上，整个项目执行完毕的结果，也证明了对于符合法律规定的改制重组，并不需要缴纳土地增值税。

近日，财政部、税务总局又发布了2021年第21号《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（以下简称21号公告），自2021年1月1日至2023年12月31日，继续实施企业改制重组有关土地增值税政策。

在此之前，关于改制重组土地增值税政策问题，遵循的则为财税（2018）57号《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（以下简称57号通知），实施期限为2018年1月1日至2020年12月31日。

21号公告与57号通知在规定可适用免征土地增值税的改制重组情形上相同，主要为以下四类：

一是企业整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，及有限公司与股份公司之间身份的改换，在不改变原企业投资主体情况下发生的国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物的转移与变更；

二是两个或两个以上企业合并后原企业投资主体存续的，即使投资主体之间的股权比例发生变动，仍可免征土地增值税；

三是企业分立为两个或两个以上企业，如原投资主体仍存续的，即使投资主体之间的股权比例发生变动，仍可免征土地增值税；

四是在改制重组时以房地产作价入股进行投资的情形。

不过，公告同时明确，上述政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

除此外，21号公告第六条进一步明确了改制重组后再转让房地产申报缴纳土地增值税时的扣除计算问题，即“按购房发票确定扣除项目金额的，按照改制重组前购房发票所载金额并从购买年度起至本次转让年度止每年加计5%计算扣除项目金额，购买年度是指购房发票所载日期的当年。”这实际上也是营改增以来国家税务总局2016年第70号《关于营改增后土地增值税若干征管规定的公告》进行的规定。

附：新旧对比表