台商与台商合资、台商与陆资合资、台商与外资合资,无论哪一种方式,“有人的地方就有江湖,有江湖就有恩怨”。尤其自2020年以来,因受疫情影响,企业经营不佳,随即产生诸多股权上的调整,并衍生出了股东之间的纠纷。
受客户委托,贝斯哲事业群也参与了不少股东之间的纠纷调停,协助股东谈判并达成协议,以及双方对簿公堂时的仲裁或诉讼代理。现摘选几起常见股东纠纷情形及法院判决要点与读者分享。
文章来源:微信公众号【小甘读判例】 作者:甘国明
链接阅读:常见股东纠纷案例及判决要点分析(上)
案例六
判决要点
各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。有限公司的全体股东内部约定不按实际出资比例持有股权,这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示,且未损害他人的利益,不违反法律和行政法规的规定,应属有效,股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。
——深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案(载《最高人民法院公报》2012年第1期)
最高人民法院认为:
股东认缴的注册资本是构成公司资本的基础,但公司的有效经营有时还需要其他条件或资源,因此,在注册资本符合法定要求的情况下,我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定,这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现,并非规避法律的行为,应属于公司股东意思自治的范畴。
《10.26协议》约定科美投资公司1000万元的注册资本全部由国华公司负责投入,而该协议和科美投资公司的章程均约定股权按照启迪公司55%、国华公司35%、豫信公司15%的比例持有。《10.26协议》第十四条约定,国华公司7000万元资金收回完毕之前,公司利润按照启迪公司16%,国华公司80%,豫信公司4%分配,国华公司7000万元资金收回完毕之后,公司利润按照启迪公司55%,国华公司30%,豫信公司15%分配。根据上述内容,启迪公司、国华公司、豫信公司约定对科美投资公司的全部注册资本由国华公司投入,而各股东分别占有科美投资公司约定份额的股权,对公司盈利分配也做出特别约定。这是各方对各自掌握的经营资源、投入成本及预期收入进行综合判断的结果,是各方当事人的真实意思表示,并未损害他人的利益,不违反法律和行政法规的规定,属有效约定,当事人应按照约定履行。
案例七
判决要点
公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。从权利性质上来看,股东对于新增资本的优先认缴权应属形成权。现行法律并未明确规定该项权利的形成期限,但从维护交易安全和稳定经济秩序的角度出发,结合商事行为的规则和特点,人民法院在处理相关案件时应限定该项权利行使的合理期间,对超出合理期间行使优先认缴权的主张不予支持。
——绵阳市红日实业有限公司、蒋洋诉绵阳高新区科创实业有限公司股东会决议效力及公司增资纠纷案(载《最高人民法院公报》2011年第3期)
最高人民法院认为:
2003年12月16日科创公司作出的股东会决议,在其股东红日公司、蒋洋明确表示反对的情况下,未给予红日公司和蒋洋优先认缴出资的选择权,迳行以股权多数决的方式通过了由股东以外的第三人陈木高出资800万元认购科创公司全部新增股份615.38万股的决议内容,侵犯了红日公司和蒋洋按照各自的出资比例优先认缴新增资本的权利,违反了法律规定。科创公司2003年12月16日股东会议通过的由陈木高出资800万元认购科创公司新增615.38万股股份的决议内容中,涉及新增股份中14.22%和5.81%的部分因分别侵犯了蒋洋和红日公司的优先认缴权而归于无效,涉及新增股份中79.97%的部分因其他股东以同意或弃权的方式放弃行使优先认缴权而发生法律效力。
虽然科创公司2003年12月16日股东会决议因侵犯了红日公司和蒋洋按照各自的出资比例优先认缴新增资本的权利而部分无效,但红日公司和蒋洋是否能够行使上述新增资本的优先认缴权还需要考虑其是否恰当地主张了权利。股东优先认缴公司新增资本的权利属形成权,虽然现行法律没有明确规定该项权利的行使期限,但为维护交易安全和稳定经济秩序,该权利应当在一定合理期间内行使,并且由于这一权利的行使属于典型的商事行为,对于合理期间的认定应当比通常的民事行为更加严格。
本案红日公司和蒋洋在科创公司2003年12月16日召开股东会时已经知道其优先认缴权受到侵害,且作出了要求行使优先认缴权的意思表示,但并未及时采取诉讼等方式积极主张权利。在此后科创公司召开股东会、决议通过陈木高将部分股权赠与固生公司提案时,红日公司和蒋洋参加了会议,且未表示反对。红日公司和蒋洋在股权变动近两年后又提起诉讼,争议的股权价值已经发生了较大变化,此时允许其行使优先认缴出资的权利将导致已趋稳定的法律关系遭到破坏,并极易产生显失公平的后果,故红日公司和蒋洋主张优先认缴权的合理期间已过。
案例八
判决要点
股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。
——李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案(载《最高人民法院公报》2011年第85期)
宿迁市中级人民法院认为:
股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料,实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权分为查阅权、检查人选任请求权和质询权。
股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径,也防止股东滥用诉权,维护公司正常的经营。本案中,四上诉人于2009年4月8日向佳德公司提出要求查阅或复制公司的所有资料(含公司会计账簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等)以了解公司实际财务状况的书面请求,虽然4月14日四上诉人至一审法院起诉时佳德公司尚未作出书面回复,但佳德公司在4月20日的复函中并未对四上诉人的申请事项予以准许,且在庭审答辩中亦明确表明拒绝四上诉人查阅、复制申请书及诉状中所列明的各项资料。至此,四上诉人有理由认为其查阅权受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径,此时不宜再以四上诉人起诉时十五天答复期未满而裁定驳回其起诉,而应对本案做出实体处理,以免增加当事人不必要的讼累。
由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突,在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益,使双方利益衡平,故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。本案中,四上诉人向被上诉人佳德公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状,显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。佳德公司以四上诉人具有不正当目的为由拒绝其查阅,则应对四上诉人是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。
股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看,其关键在于保护中小股东合法权益。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉,最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓,不查阅原始凭证,中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则,相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查。据此,四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。
案例九
判决要点
夫妻双方共同出资设立公司的,应当以各自所有的财产作为注册资本,并各自承担相应的责任。因此,夫妻双方登记注册公司时应当提交财产分割证明。未进行财产分割的,应当认定为夫妻双方以共同共有财产出资设立公司,在夫妻关系存续期间,夫或妻名下的公司股份属于夫妻双方共同共有的财产,作为共同共有人,夫妻双方对该项财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。
——彭丽静与梁喜平、王保山、河北金海岸房地产开发有限公司股权转让侵权纠纷案(载《最高人民法院公报》2009年第5期)
最高人民法院认为:
本案的上诉人彭丽静与被上诉人梁喜平系夫妻关系,金海岸公司是其夫妻二人共同开办的,丈夫梁喜平占80%的股份,妻子彭丽静占20%的股份。夫妻二人共同出资设立公司,应当以各自所有的财产作为注册资本,并各自承担相应的责任。因此,夫妻二人登记注册公司时应当提交财产分割证明。但是,本案当事人夫妻二人在设立公司时并未进行财产分割,应当认定是以夫妻共同共有财产出资设立公司。彭丽静和梁喜平用夫妻共同共有财产出资成立公司,在夫妻关系存续期间,丈夫或者妻子的公司股份是双方共同共有的财产,夫妻作为共同共有人,对共有财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。
夫妻双方共同共有公司股权的,夫或妻一方与他人订立股权转让协议的效力问题,应当根据案件事实,结合另一方对股权转让是否明知、受让人是否为善意等因素进行综合分析。如果能够认定另一方明知股权转让,且受让人是基于善意,则股权转让协议对于另一方具有约束力。
案例十
判决要点
公司股权转让应办理变更登记手续,以取得对外的公示效力,否则不得对抗第三人。作为上市公司,其股东持有股权和变动的情况必须以具有公示效力的登记为据。
——申银万国证券股份有限公司诉上海国宏置业公司财产权属纠纷案(载《最高人民法院公报》2010年第32期)
上海市高级人民法院认为:
申银万国与国宏公司签订股权转让协议后已在中登公司办理了股权转让的变更登记手续,故系争股权已移转于受让人国宏公司名下,即股权变动已发生法律效力。根据我国《公司法》和《证券法》的相关规定,公司股权转让应办理变更登记手续,以取得对外的公示效力,否则不得对抗第三人。该规定遵循的是商法的外观主义原则,立法目的在于维护商事交易安全。该种对抗性登记所具有的公示力对第三人而言,第三人有权信赖登记事项的真实性。同时,根据《证券法》公开、公平、公正的交易原则以及上市公司信息公开的有关规定,对上市公司信息披露的要求,关系到社会公众对上市公司的信赖以及证券市场的交易安全和秩序。
因此,上海九百作为上市公司,其股东持有股权和变动的情况必须以具有公示效力的登记为据。
贝斯哲法律财税事业群
电话:021-64881926
E-mail:main@bestchoiceco.com
联系地址:
上海市闵行区顾戴路2988号赢嘉广场A座7C
上海市静安区万航渡路778号金融街静安中心2号楼1002单元
原文始发于微信公众号(贝斯哲):常见股东纠纷案例及判决要点分析(下)丨贝斯哲
相关内容
- 法定节假日增加2天,工资需要调整吗?丨贝斯哲 (2025年1月2日)
- 有遗嘱和没遗嘱,对台湾人的大陆财产继承影响有多大?(上)| 贝斯哲 (2024年12月26日)
- 企业亏损裁员,经济补偿金要怎么付?丨贝斯哲 (2024年12月9日)
- 哪些数据出境应进行安全评估?丨贝斯哲 (2024年11月22日)
- 股东未全面履行出资义务,股东、董事承担何种责任?丨贝斯哲 (2024年11月8日)
- 《受益所有人信息管理辦法》對台商的影響丨貝斯哲 (2024年10月25日)
- 一图读懂《受益所有人信息管理办法》| 贝斯哲 (2024年10月23日)
- 最新!各地最低工资标准公布丨贝斯哲 (2024年10月16日)
- 延迟法定退休年龄,定了丨贝斯哲 (2024年9月13日)
- 最新!31省最低工资标准公布 丨 贝斯哲 (2023年7月5日)
- 江苏省政府1号文!丨贝斯哲 (2023年1月28日)
- “乙类乙管”后,阳了请假该如何发放工资?丨贝斯哲 (2023年1月3日)
- 江苏高院发布江苏省2019-2022反垄断反不正当竞争司法工作情况丨贝斯哲 (2022年12月6日)
- 一人公司法律适用纪要(上海一中院)丨贝斯哲 (2022年11月14日)
- 明星广告代言,再套紧箍咒丨贝斯哲 (2022年11月4日)
- 因应《妇女权益保障法》的修订,企业应注意哪些事项?丨贝斯哲 (2022年11月2日)
- 并购重组中的债权转让Q&A| 贝斯哲 (2022年10月21日)
- 市场监管领域常用法律、法规、规章中关于日期、期间的规定丨贝斯哲 (2022年9月19日)
- 中国地图,一点都不能少!丨贝斯哲 (2022年9月2日)
- 股权转让常见法律风险丨贝斯哲 (2022年8月19日)
- 去外省市工作,已缴纳的养老保险怎么办?丨贝斯哲 (2022年7月20日)
- 还有最后两天,这些事情抓紧办!丨贝斯哲 (2022年6月29日)
- 疫情封控期间到期的劳动合同不想续签,是否需要提前通知?丨贝斯哲 (2022年6月10日)
- 利刃出鞘!演员聘用合同示范文本发布 严控演员片酬标准丨贝斯哲 (2022年5月8日)
- 一图说明上海疫情隔离期间员工待遇问题丨贝斯哲 (2022年4月29日)
- 疫情之下员工工资应当如何发放?丨贝斯哲 (2022年4月2日)
- 苏州人社局发布疫情期间工资休假等问题的答复意见丨贝斯哲 (2022年2月18日)
- 江苏省明确港澳台人员和外籍人员应缴纳基本养老保险,3月1日起实施丨贝斯哲 (2022年2月14日)
- 固体饮料标签标注新规来了!丨贝斯哲 (2022年1月17日)
- 逐条解读《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》丨贝斯哲 (2022年1月6日)
- 《公司法》时隔三年再作修改!修订草案修改对照表来了丨贝斯哲 (2021年12月28日)
- 在认缴期限届满前转让股权的股东,是否应在其未出资范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任?丨贝斯哲 (2021年12月22日)
- 《民法典》与企业有关的27个变化丨贝斯哲 (2021年12月13日)
- 一文读懂企业“股权”与“控制权”的关系丨贝斯哲 (2021年11月29日)
- 上海生育假由30天延长到60天,女职工可有158天假期丨贝斯哲 (2021年11月25日)
- 加盖财务专用章而非公司公章的合同,是否有效?丨贝斯哲 (2021年11月1日)
- 公司规章制度的制定和生效全流程操作指引丨贝斯哲 (2021年10月11日)
- 限电政策下的企业用工风险丨贝斯哲 (2021年10月8日)
- 外商投资企业如何合法跨境使用员工个人信息? | 贝斯哲 (2021年8月30日)
- 上海严厉打击非法医疗美容服务行为 | 贝斯哲 (2021年8月25日)
- “三孩”生育政策正式入法!丨贝斯哲 (2021年8月20日)
- 拒绝调动不去新岗位报到构成旷工吗?丨贝斯哲 (2021年8月18日)
- 一起来看律师法律意见书中常犯的那些基本错误丨贝斯哲 (2021年8月11日)
- 企业管理常见的几大法律误区(下)丨贝斯哲 (2021年7月21日)
- 企业管理常见的几大法律误区(上)丨贝斯哲 (2021年7月19日)
- 最高人民法院2021年上半年典型案例摘要汇编丨贝斯哲 (2021年7月14日)
- 《上海市生物医药研发用物品进口试点方案》新鲜出炉丨贝斯哲 (2021年7月2日)
- 常见股东纠纷案例及判决要点分析(下)丨贝斯哲 (2021年6月16日)
- 常见股东纠纷案例及判决要点分析(上)丨贝斯哲 (2021年6月9日)
- 这些广告为啥被处罚?丨贝斯哲 (2021年4月27日)
- 合同预期获得的利益是否可以向违约方求偿?最高院会议纪要有明确!丨贝斯哲 (2021年4月21日)
- 法定代表人,当还是不当?丨贝斯哲 (2021年4月7日)
- 兩岸往返被隔離,我的年休假不夠了怎麽辦?丨貝斯哲 (2020年11月16日)
- 新三板股权激励和员工持股计划热点问答丨贝斯哲 (2020年10月28日)
- 企业雇佣达到退休年龄员工的注意事项丨贝斯哲 (2020年9月16日)
- 雇佣已达退休年龄但未享受养老保险待遇的员工,按劳动关系还是劳务关系处理?丨贝斯哲 (2020年9月16日)
- 用人单位给员工调岗的注意事项丨贝斯哲 (2020年9月16日)
- 台籍新冠肺炎患者的医疗费如何支付?丨贝斯哲 (2020年4月17日)
- 股权转让纠纷中的法律风险(上海二中法院白皮书)丨贝斯哲 (2020年4月17日)
- 《复工复产用工实务指南》Q&A—用工&解雇&社保缴纳篇丨贝斯哲 (2020年3月12日)
- 《复工复产用工实务指南》Q&A—考勤篇丨贝斯哲 (2020年3月12日)
- 《复工复产用工实务指南》Q&A锦集—工资篇丨贝斯哲 (2020年3月12日)
- 人社部关于复工复产中的劳动用工、工资待遇、社保缴费等问题的权威回答 | 贝斯哲 (2020年3月12日)
- 国务院最新阶段性减免社保费,企业如何区分大中小微划分标准?丨贝斯哲 (2020年3月12日)
- 重磅!复工前可优先使用年休假!人社部深夜发文缓解劳动关系矛盾!丨贝斯哲 (2020年2月19日)
- 一组PPT教你看懂疫情复工前的休假、工资与上班等处理指引丨贝斯哲 (2020年2月19日)
- 企业无法提供口罩,员工可以拒绝上班吗?丨贝斯哲 (2020年2月19日)
- 守好门,管好人,上海市政府提倡企业灵活安排分批返岗!丨贝斯哲 (2020年2月19日)
- 台資企業延期復工下的工資如何發放?是否可提前復工?丨貝斯哲 (2020年2月19日)
- 周知!春节假期延至2月2日(初九),2月3日(初十)起正常上班!丨贝斯哲 (2020年2月19日)
- 疫情来袭,企业如何处理劳动关系?丨贝斯哲 (2020年2月19日)
- 再谈关于台胞在大陆缴纳社保的几点看法丨贝斯哲 (2020年1月9日)
- 重磅!明年起,在大陆工作的港澳台同胞正式被统一要求参加社保缴纳丨贝斯哲 (2019年12月5日)
- 台港澳籍员工离境后,已缴纳的社保和公积金该如何处理?丨贝斯哲 (2019年11月21日)
- 人社部发布法定年节假日休假标准 | 贝斯哲 (2019年8月15日)
- 没有规章制度也可以开除员工?浙江高院发布十六条劳动争议案件解答丨贝斯哲 (2019年7月17日)
- 台籍人員大陸社保繳納ABC丨貝斯哲 (2019年5月22日)
- 企业微信公众号转载他人文章,涉及侵权吗?丨贝斯哲 (2019年5月21日)
- 重磅!社保缴费基数拟降低!丨贝斯哲 (2019年5月21日)
- 三八节女员工劳动纠纷感言:要获人爱,得先自爱丨贝斯哲 (2019年5月20日)
- 企業社保暫緩移交稅務征收 社保降費率方案待明確 (2019年4月2日)
- 2019年,社保该如何缴纳?丨贝斯哲 (2018年12月26日)
- 在大陸工作的港澳台同胞將被統一要求參加社保繳納 | 貝斯哲 (2018年10月30日)
- 港澳台居民居住证=全球所得课税=大陆缴纳社保?丨贝斯哲 (2018年9月8日)
- 台灣地區月基本工資漲至新台幣23100元丨貝斯哲 (2018年8月27日)
- 防用工”陷阱“ 企业睁大眼丨贝斯哲 (2018年8月27日)
- 喜忧参半 江苏女职工保护又添新规 (2018年5月30日)
- 员工提出辞职以后可以反悔吗?丨贝斯哲 (2018年4月22日)
- 2420元!上海2018最低工资出炉!丨贝斯哲 (2018年4月1日)
- 三八婦女節不放假,一定要支付加班費嗎?丨貝斯哲 (2018年3月11日)
- 2017贝斯哲劳动人事专栏集锦丨贝斯哲 (2018年2月23日)
- 年终奖发放Q&A丨贝斯哲 (2018年1月5日)
- 劳务外包Q&A,工厂究竟该怎样用工?丨贝斯哲 (2017年12月27日)
- 最新全国最低工资标准,企业哪些支出受影响?丨贝斯哲 (2017年12月27日)
- 江苏省劳动人事争议仲裁有新突破!丨贝斯哲 (2017年10月25日)
- 经济补偿金的计算基数到底怎么构成?丨贝斯哲 (2017年9月15日)
- 【用不得,动不得】的三期女员工,到底该如何处理?丨贝斯哲 (2017年8月25日)
- 绩效奖金究竟怎么发才能降低公司风险?丨贝斯哲 (2017年8月15日)
- 别拿工会不当回事儿丨贝斯哲 (2017年7月26日)
- 实务解析丨员工伪造入职简历,是否可以解雇? (2017年5月4日)
- 劳动人事Q&A丨劳动合同到期不再续签是否需要提前通知? (2017年4月20日)
- 实务解析丨面对年后离职潮,竞业限制知多少? (2017年4月7日)
- 实务解析丨公司员工退休操作实务Q&A (2017年4月7日)
- 实务解析 | 上海市病假工资到底怎么算? (2017年4月7日)
- 新规速递丨上海市月最低工资标准提高到2300元 (2017年4月7日)
- 实务解析丨员工“私车公用”究竟谁应该承担责任? (2017年2月23日)
- 实务解析丨如何处理无固定期限劳动合同的老油条? (2017年2月23日)
- 时评丨新联姻时代 (2017年2月23日)
- 工傷Q&A丨 員工上下班途中發生交通事故的工傷處理問題解答 (2017年2月22日)
- 新闻评析丨外国人工作许可证,不只是简化程序这么简单 (2017年2月22日)
- 新闻评析丨细数劳动合同法中的那些“恶”条款 (2017年2月22日)
- 实务解析丨派遣员工转为劳动合同员工的注意事项 (2017年2月22日)
- 新闻评述|人社部公布各地最低工资标准 上海深圳天津排前三(附表) (2017年2月22日)
- 实务解析|员工参加公司年会聚餐醉酒后的几种责任情形分析 (2017年2月22日)
- 最新法规|广东省公布《广东省实施〈女职工劳动保护特别规定〉办法》 (2017年2月22日)