雖然11月28日聯德控股F+A（F指來台第一上市櫃之外國企業,後稱KY股，A指大陸A股上市）遺憾未能獲得中國證監會發行審核委員會審核通過，但因被否原因中並未提及反對“一魚兩吃”之嫌疑，因此還是有諸多臺灣上市公司對於大陸資本市場充滿期待。
就在今年10月中旬，鴻海集團旗下之鵬鼎控股（深圳）股份有限公司（以下簡稱“鵬鼎控股”）也已申報IPO擬登陸大陸資本市場。鵬鼎控股的間接控股股東為臺灣上市公司臻鼎-KY,而臻鼎-KY的第一大股東則為鴻海集團全資子公司Foxconn (Far East) Limited。
但令人稱妙的是，雖然臻鼎-KY是鵬鼎控股的第一大股東，但在招股說明書中，發行人即鵬鼎控股認為“報告期內鴻海集團在臻鼎控股7名董事會成員中僅佔一席，鴻海集團從未對臻鼎控股進行并表，僅對其進行權益法核算，臻鼎控股無實際控制人，故發行人亦無實際控制人。”
在聯德控股IPO被否且近期中國證監會審核之嚴堪稱史上之最的大背景下，鵬鼎控股是否可順利過會，成為兩岸資本市場矚目之焦點。
可以說，本次鵬鼎控股申報IPO，觸動了台資企業大陸上市的兩條敏感神經：
一是：母公司已經在臺灣上市的情況下，子公司如何分拆在大陸登陸資本市場；
二是：母公司集團體系內的眾多公司之間，存在較為明顯的同業競爭關係。
根據中國證監會11月10日披露的鵬鼎控股招股說明書，不難發現，為了能讓鵬鼎控股符合在中國大陸上市發行的條件并避開同業競爭等法律障礙，臻鼎控股體系內的公司進行了較大動作的重組。
經查閱鴻海集團、臻鼎控股2016年年報及鵬鼎控股招股說明書，貝斯哲法律財稅事業群現將鵬鼎控股的重組路徑整理如下：
重組前股權架構
鵬鼎控股的前身是富葵精密組建（深圳）有限公司（以下簡稱“富葵精密”），在股改時更名為鵬鼎控股。在2016年8月份重組前，臻鼎控股體系內的股權架構如下：
與富葵精密有同業競爭關係的關聯企業
富葵精密主要從事各類印製電路板的設計、研發和製造業務（PCB）。所屬行業是“電腦、通信和其他電子設備製造業”。
臻鼎控股體系內從事PCB業務的企業，如下圖紅色方框標注：
採取同一控制下企業合併，解決同業競爭
同業競爭的解決方式，通常包括“關、停、轉、並”四種方式。此次鵬鼎控股的重組，採取了“同一控制下企業合併”的方式，通過股權轉讓、資產轉讓等方式，實現PCB業務的歸集。具體路徑如下：
股權轉讓，現金收購
1、富葵精密收購富柏工業
2、富葵精密收購宏恒勝
股權轉讓，股權作價支付
1、富葵精密收購宏啟勝和宏群勝
第一步：2016年9月，Coppertone將富葵精密100%股權轉讓給美港實業。該股權轉讓的登記，在2016年11月完成，並于同年12月辦理了特殊性稅務處理備案。
第二步：2016年12月，美港實業以宏啟勝、宏群勝股權作價增資到富葵精密。
2、富葵精密收購慶鼎精密和裕鼎精密
值得注意的是，同樣是進行股權轉讓，在此次鵬鼎控股的重組中既採取了現金收購，也採用了股權作價出資收購的方式。至於為何採取兩種方式進行重組，原因暫不得知。
資產轉讓，業務轉移
1、宏啟勝剝離半導體晶片載板業務
美港實業控股下的宏啟勝，其本身經營有“半導體晶片載板”的業務和PCB業務。
宏啟勝的業務剝離路徑是：
（1）宏啟勝先將自身半導體晶片載板業務全部無償轉讓給其全資子公司碁鼎科技。
（2）宏啟勝再將碁鼎科技股權100%轉讓給臻鼎控股100%持股的Monterey。通過此次股權轉讓，宏啟勝剝離了半導體晶片載板業務，僅剩下PCB業務。
（3）美港實業以宏啟勝股權作價出資，對富葵精密進行了增資，將宏啟勝的PCB業務歸集到富葵精密。
2、IRIS剝離PCB業務
富葵精密設立香港全資子公司，用於收購臻鼎控股體系內境外公司的PCB業務。
3、臺灣臻鼎剝離PCB業務
富葵精密以其香港全資子公司，再設立臺灣全資子公司，用於收購臻鼎控股體系臺灣的PCB業務。
4、義鼎國際臺灣分公司剝離PCB業務
重組后的股權架構
前述重組完成後，臻鼎控股體系內的PCB業務已全部轉入鵬鼎控股。
鵬鼎控股認定無實際控制人
鵬鼎控股間接控股股東是臺灣上市公司臻鼎控股。在鵬鼎控股的招股說明書中表示，因臻鼎控股無實際控制人，故鵬鼎控股亦無實際控制人。
根據臻鼎控股2016年的年報，其前十大股東情況如下：
Foxconn(FarEast) Limited是鴻海集團子公司，根據鴻海集團2016年年報，鴻海集團持有Foxconn(Far East) Limited的股份為100%。
臻鼎控股的2016年的董事名單如下，Foxconn(FarEast) Limited雖然是大股東，但僅委派一名董事：
同時，經查詢鴻海集團2016年年報，列入合併財務報告的子公司中，Foxconn(Far East) Limited的子公司，僅列了鴻海精密工業（股）公司，並不包括臻鼎控股。
基於上述理由，鵬鼎控股的招股說明書中認為：
鵬鼎控股間接控股股東為臺灣上市公司臻鼎控股。臻鼎控股第一大股東為鴻海集團全資子公司 Foxconn（ Far East），報告期內鴻海集團在臻鼎控股7名董事會成員中僅占一席，鴻海集團從未對臻鼎控股進行並表，僅對其進行權益法核算，臻鼎控股無實際控制人，故發行人亦無實際控制人。
隨著20多家台資企業在大陸資本市場的登陸成功，台灣已上市企業亦開始頻頻試水，榮成紙業、南僑控股、鴻海集團鵬鼎控股及富士康工業互聯網等台灣大型企業集團旗下之大陸子公司均已向中國證監會遞交了上市申請，也就是說我們通常所稱的F+A,或T+A模式。在新一屆發審委IPO審核趨嚴且通過率較低的情況下，鵬鼎控股是否能夠獲得發審委的認可，貝斯哲將繼續關注,並衷心祝福鵬鼎控股大陸資本市場之路一帆風順。
