与上市公司具有明文股权激励管理办法不同，新三板对于员工股权激励的相关规定，散见于《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《非上市公众公司监督管理办法》以及各种会议记录、监管问答中。
员工股权激励应该在何时进行，或以什么形式进行最为恰当？
与一般的论证方式不同，新三板企业员工股权激励这事儿，得倒过来推理，这口气才能顺畅。
要让员工成为企业股东（除二级市场购买股票外），无非两种方式：
从老股东手中受让股份 or 通过增资方式进入
增资，即定向增发
根据《非上市公众公司监督管理办法》第五章【定向发行】之第39条规定：
“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”
又，2015年11月24日，中国证监会在《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》中，针对“非上市公众公司是否可以向持股平台、员工持股计划定向发行股份，有何具体要求？”的提问时这样回复：
“根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。”
两条规定合并起来看，我们可以得出这样的结论：
1、新三板企业挂牌后，如果要以定向增发的方式实施员工股权激励，之前普遍以有限合伙或投资咨询公司等形式进行的持股平台，是不适用的；
2、但这不意味着企业在新三板挂牌后不能实行员工股权激励。怎么实施？
只能根据《非上市公众公司监督管理办法》第39条的规定，有限制的实施，即可以向“公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工”等个人直接进行定向增发，如果还有其他定向增发对象的话，合计不能超过35名；
3、董事、监事都属于企业在工商管理机构登记在册的人员，这个好确认，高级管理人员有哪些？
《公司法》第216条规定：“高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员”。
挂牌公司的董事会秘书是否属于高级管理人员？《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》在第7条第二款中给予了肯定：“公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。”
4、核心员工如何确定？
保洁阿姨是控股股东的弟弟的老婆的表妹，老板也想让她利益均沾成为公司股东，可不可以？这里不是说保洁阿姨不重要，没了她天下一定大乱，但可否作为核心员工参与定增，要看公司全体员工答不答应了。
根据《非上市公众公司监督管理办法》规定：“核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。”所以，如果保洁阿姨的认定能过得了这几关……
到此为止，是否意味着，除了上述这些人员以外，新三板企业如果想实施全员持股，达到全民狂欢，就不可能了？
非也。
刚才已经说了，除了定增这种方式以外，员工还可以通过股权转让的方式获得新三板企业股权。
股权转让
- 企业在新三板尚未挂牌之前，无需受新三板相关法律法规限制，只需根据《公司法》规定进行股份改制。如果企业愿意让员工参与，完全可以让保洁阿姨等普通员工直接作为股东，或间接组成合伙企业、投资咨询公司之类的持股平台进入到拟挂牌企业中。
- 企业已在新三板挂牌后，如果要让“董事、监事、高级管理人员、核心员工”之外的员工们也成为股东，在定增方式无法实施的情况下，就只能通过股权转让的方式进行。根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第三条规定：“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”也就是说，只要员工持股平台能够实缴资本500万元人民币以上，并能够开出证券账户，就可以通过股权转让而非定增的方式成为公司股东。
到此为止，Get到新三板员工股权激励的点了吗？
现在再顺着脉络来总结一下：
1、如果一个新三板企业想实施员工股权激励，且涉及的员工并不仅是董监事高级管理人员或者核心员工，可以在改制时先让员工组成持股平台，以股权转让或增资方式成为股东；——至于持股平台选择什么形式，贝斯哲会在之后的微信公众平台为您作专门分析；
2、如果该等员工在新三板挂牌前未能持有股份，则企业挂牌之后就只能通过如下三种方式：
（1）以董事、监事、高级管理人员、核心员工的身份直接参与定向增发；
（2）组成员工持股平台，并且满足合格投资者身份后通过公开转让方式获得。
（3）在不符合前两个条件的情况下，通过认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，且已完成核准、备案程序并充分披露信息，可以参与定向增发。
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