2012年1月1日起，《公司债权转股权登记管理办法》（以下简称《办法》）实施，规定债权人可以以其依法享有的对中国境内公司的债权，转为公司股权，从而增加公司注册资本，也就是我们俗称的“债转股”。
根据《办法》规定，属于下列情形之一的债权，可以办理“债转股”：
（一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
（二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；
（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。
除却（二）（三）两种情形之外，最为常见的是第（一）种情形下的合同之债，即公司在经营过程中债权人与公司之间产生的以货币给付为内容的债权，如常见的购销合同、资金借贷合同、技术服务合同等，由于债权人已经履行了合同义务而形成的对对方当事人的应收账款。外商投资企业因地缘关系，从境外采购原物料或设备、经许可使用境外商标或专利而形成的应付权利金等，都可能形成应付账款而存在。这些源于境外的债权，是否可以同样适用《办法》的规定而转为股权？
外商投资企业可转股的境外债权仅限于投资方的现汇外债
很遗憾，虽然《办法》中并无限制性条款，但根据相关规定及实务操作来看，现阶段外商投资企业可转为股权的境外债权，只能限定在其投资方的外债范围内，其他境外债权则均不可以转为股权。也就是说，外商投资企业可以转为股权的境外债权，必须符合以下两个条件：
1、境外债权的主体只能是该外商投资企业的境外投资方——更确切地说，即外商投资企业批准证书上登记的或在外商投资综合管理信息系统中备案的境外投资者。虽然外商投资企业可以向境外金融机构、境外母公司、关系企业、其他法人或境外自然人等借取外债，但其中可以转为股权的，只能是以境外投资方名义所借的外债。
2、该债权只能是境外投资方的合法现汇外债——根据现阶段大陆外汇管理规定，该等债权只能是经由外汇管理部门登记的现汇外债，而非设备或其他形式的外债，更非基于购销合同等履约过程中形成的合同之债。至于境外投资方通过地下管道借入的资金，或以大陆境内的自有资金提供给外商投资企业的股东借款，均不符合转为股权的条件。
法律依据
1、根据国家工商总局于2010年5月7日发布的工商外企字〔2010〕94号《关于充分发挥工商行政管理职能作用进一步做好服务外商投资企业发展工作的若干意见》第二条：“……认真做好外商投资企业出资方式变更登记，经外汇管理部门登记和审批部门批准，积极支持外商投资企业的投资者以其对该企业的债权转增为注册资本”。
2、在各地关于外商投资企业债转股的规定中，也基本遵循了上述原则：
如，《上海市外商投资企业债权转股权审批登记试行办法》第二条规定：本办法所称的债权转股权是指本市已设立的外商投资企业的外方股东以其对本企业（以下称“被投资企业”）的合法现汇外债债权作为出资，增加被投资企业注册资本或变更出资方式的行为；
再如，《重庆市外商投资企业债权转股权审批登记暂行办法》第四条则明确规定：“……以上（一）（二）（三）项所涉及的债权如为境外债权出资人对债权企业借款所产生的外资债权，应经外汇管理部门登记确认且具有外债统一编号；……”
上海市与重庆市出台的上述规定，时间分别在国家工商总局《公司债权转股权登记管理办法》实施之前（上海）及实施之后（重庆），尽管当中很多规定与现行最新法令已不相符，但实务操作中，各地工商部门仍遵循了非境外投资方外债不得转为股权的惯例。
同样的问题发生在内资企业，如其债权系来源于境外且符合条件的货款，是否可以转为股权？目前并未见到任何禁止性规定，但经询问，很多地方工商部门针对境外债权均持相对谨慎态度。
