外商投资企业利润转投资税收抵免政策热点问题Q&A（下）丨贝斯哲

根据2025年7月31日国家税务总局发布的《关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免有关事项的公告》（下称“征管公告”），我们对公告前的解读文章再做修订如下：

Q8: 2号公告涉及的利润再投资税收抵免优惠政策会一直实施下去吗？

A8：目前2号公告鼓励境外投资者利润再投资的有效期限为四年，从2025年1月1日起至2028年12月31日。

也就是说，只要境外投资者在这四年内将利润用于再投资时，就都可以享受税收抵免政策，且在税收抵免的时间上并无限制，就算2028年12月31日后仍有抵免余额的，可以继续享受至抵免余额为零为止。

利润再投资行为发生在2025年1月1日之前的，不得追溯享受。

这里的再投资行为起算时间，我们认为仍应以“开始计算持有再投资的时间点”为准，具体可参考外商投资企业利润再投资税收抵免政策热点问题Q&A（上）丨贝斯哲之Q6中的分析。

这就意味着，如有投资者在公告发布之前已经办理了利润再投资工商登记，但资金截至2025年1月1日仍未到位的话，只要在2028年12月31日前到账，就仍可以享受税收抵免的优惠政策。反之，如果有境外投资者仅在2028年12月31日前完成了再投资变更登记，但如资金并未实际到账的话，则无权享受税收抵免额的优惠额度。

Q9：利润再投资行为的起算日期，是营业执照登载之日还是资金实际投入到被投资企业之日？

A9：此问题在Q6及Q8中都已阐明，在此不再赘述。

总之一句话：如利润再投资或增资到其他企业，或收购非关联企业股权，应以资金到账时间计算，如利润再增资到本企业或转为对本企业的实收资本，应以工商变更登记时间为准。

Q10：收回投资时如何调整税收抵免额度？

A10：凡是被调整税收抵免额度者，一定是因为持有再投资的时间不满60个月。

财税公告第五条第二款规定：“境外投资者再投资不满5年（60个月）时收回享受税收抵免政策的全部或部分直接投资的，其收回投资对应的境内居民企业分配利润视为不符合本公告规定的税收优惠条件，境外投资者除按前款规定补缴递延的税款外，还应按比例减少境外投资者可享受的税收抵免额度。如境外投资者已使用税收抵免额度超过调整后抵免额度的，境外投资者应在收回投资后7日内补缴超出部分税款。”

在征管公告未出台之前，本款规定中的“按比例减少”在专业人员中引起不小的争议，贝斯哲认为是按收回投资金额的比例，但也有一些中介机构认为应按其持有再投资的时间/60个月的比例。

征管公告及其解读中，不再使用“按比例”这个词，而是通过举例方式进行了说明，应按贝斯哲此前解读，即如在60个月内有收回投资行为发生时，其可税收抵免的额度，应该按收回再投资后的剩余再投资所占额度进行。

比如：2025年10月，境外投资者A公司取得境内甲公司分配的利润1000万元，全部用于向甲公司增资，符合税收抵免政策条件，假设境外投资者选定适用10%的抵免比例，形成税收抵免额度100万元。2027年7月，A公司收回其中的700万元再投资，除补缴递延的股息所得企业所得税70万元外，还应调减税收抵免额度70万元，调整后可抵免额度为30万元。

再进一步举例，如A公司于2027年3月即在收回上述再投资之前，曾因特许权使用费所得应缴纳50万元所得税并已进行了抵免，那么其在2027年7月收回700万元投资时，调整后的可抵免额度仅为30万元，但因已使用了50万元的抵免额度，根据财政公告第五条，A公司应在收回700万元再投资后的7日内向税务机关补缴20万元超出的额度。

Q11：台港澳与外籍自然人股东，是否也可以享受2号公告的税收抵免政策？

A11：不能。

不能并不是因为优惠政策不向境外个人股东开放，而是因根据财税（1994）20号《关于个人所得税若干政策的通知》，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，至今都可以享受暂免征收个人所得税的优惠政策，无税可缴，自然也就是无税需要递延缴纳及无税可以抵免。

有基于此，102号文第八条中，针对“境外投资者”也进行了明确，是指“适用《企业所得税法》第三条第三款规定的非居民企业”，并不包含境外个人投资者，相信2号公告与102号文在这一点上应该一脉相承。

不过，对于台港澳籍自然人股东的股息红利是否可享受暂免征收优惠政策，由于个别地区近年来出现了不同声音及不同执法结果，并针对台港澳籍自然人股东的股息红利所得征收20%个人所得税，使得情况稍显复杂。链接阅读：港澳台籍自然人从大陆取得的股息红利被要求缴纳个人所得税，是不恰当的丨贝斯哲

如果被征缴20%个人所得税的台港澳籍自然人股东，利润再投资是否可以比照境外非居民企业享受递延纳税及税收抵免政策？按102号文来说不能，但如此又失去了鼓励境外投资者将利润留在境内继续投资的本意。

解决此问题的根本点，在于这一人群到底是否可以比照外籍个人享受股息红利暂免征税的优惠，亟待有关部门对此进行明确。

Q12：境外投资者利润再投资新设或增资的企业，是内资还是外资？

A12: 外资。

用于再投资的资金，系来源于该投资者从其境内企业获得的利润，原本应该汇出境外给到投资方以后，再作为补缴实收资本、增资或收购非关联企业的股权转让价款，现基于相关规定可以由境内直接划转，故出资方是仍然是利润分配企业的境外投资方而非境内产生利润的企业，其所投资的企业当然属于外商投资性质。

Q13：如果境外投资者所在国家或地区，与中国签署有税收协定，税收抵免额度仍然是利润转投资的10%吗？

A13：根据2号公告第一条，如“中华人民共和国政府同外国政府订立的税收协定中关于股息、红利等权益性投资收益适用税率低于10%的，按照协定税率执行。”

根据《企业所得税法》第九十一条，境外企业从境内取得的股息红利、利息及特许权使用费，减按10%征收企业所得税。如境外企业所在国家或地区与中国签订税收协定，可能适用更低税率（如5%、7%等），此情形下的税收抵免额度，应按协定税率进行，但需提交《非居民享受税收协定待遇信息报告表》。

征管公告第四条还特别强调：“四、境外投资者在确定税收抵免额度时，可选择按再投资额的10%或者可适用的税收协定（或安排）规定的低于10%的股息征税比例计算。相关比例一经确定，在持有投资满5年（60个月）后收回投资并申报补缴递延的税款时，不得再适用税收协定（或安排）规定的更低的股息征税比例。

针对上述情形，征管公告解读中亦进行了举例说明：假设境外A公司取得境内甲公司分配的利润500万元和乙公司分配的利润7000万元，全部再投资于境内丙公司且均符合税收抵免政策条件。A公司归集的与境内甲公司相关的税收抵免额度50万元，归集的与境内乙公司相关的税收抵免额度700万元。后续，如境内甲公司向A公司支付特许权使用费，产生应扣缴税款60万元，则可以前述A公司归集的与境内甲公司相关的抵免额度50万元，抵减A公司应纳税额50万元，另有10万元需扣缴税款，不得用前述A公司归集的与乙公司相关的抵免额度700万元抵减。

不得不说，本次财税公告与征管公告，细节多多，考点满满，本篇文章仅针对其中几个主要问题进行了解析。如有更多问题，欢迎来电来函洽询！

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