有苏州某外资企业注册资本5000万元，2021年12月将未分配利润3000万元转为对本企业的增资，并根据财税（2018）102号《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》（下称102号文）享受了暂不征收预提所得税的优惠政策。
无奈经济形势发生变化，集团应客户要求，于2023年赴越南投资设厂，境外营运资金需求量扩大，苏州公司因此在今年3月份申请减资1500万元人民币的等值美元并汇出境外，用以支援越南工厂的建设。
减资办理税务登记的过程中，企业被税务局要求补缴该1500万元利润转增资时递延的所得税款。企业不解，声明本次减资汇回的是早年来大陆投资时的注册资金5000万元中的1500万，而非本次利润转增资的3000万元中的1500万元，拒绝补缴相关税款，并来征询我们的意见。
贝斯哲告知，税务局的要求完全合理，企业应当补缴。主要理由为：
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102号文第六条规定：“六、境外投资者通过股权转让、回购、清算等方式实际收回暂不征收预提所得税政策待遇的直接投资，在实际收取相应款项后7日内，按规定程序向税务部门申报补缴递延的税款”。苏州公司本次减资，即属于本条规定之情形。
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根据国家税务总局公告2018年第53号《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围有关问题的公告》（下称53号文）第十一条，“十一、境外投资者部分处置持有的包含已享受暂不征税政策和未享受暂不征税政策的同一项中国境内居民企业投资，视为先行处置已享受暂不征税政策的投资。”货币并非特定物，对减资汇回的资金难以区分是早先以投资名义汇入还是后来以利润转增资名义汇入的情况下，税务部门有理由要求企业就已享受了优惠政策的部分进行补缴，以免有漏洞可钻。
同样的情形并不只是减资，还适用于股权转让及清算。比如，境外投资者A将其境内获得的利润转投资到甲公司后，再将其对甲公司的股权转让给第三方，或在转投资后申请企业清算并将资金汇回，这些举动都意味着，如果没有53号文第十一条的规定，企业转投资的利润都可以通过减资、股转或清算等方式得到回收，且又享受了相当于免税的优惠政策。
不过，话说回来，从鼓励外商加大在中国投资的出发点来看，102号与53号文又略显力道不足。毕竟，“花无百日红”，即使不会发生股权转让或减资，任何一个企业未来都可能会涉及清算，也就势必需要补缴递延的所得税款，境外投资者所享受的，只是利润分配应缴所得税款涉及的资金成本，而非免税。
如要切实激发外商的再投资热情，贝斯哲建议不妨胆子更大一些，步伐更快一些，针对利润转投资超过一定年限（比如5年或者10年）的境外投资者，可以考虑将递延纳税的暂时性优惠转化为免征所得税的直接优惠，或许可以收获意想不到的效果。
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