元旦前夕的三则个人所得税调整政策，释放了什么信号？丨贝斯哲

2022年元旦前，财政部、税务总局两天之内连发三则关于个人所得税的调整政策，分别为：

2021年第41号公告《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（以下简称“41号公告”）

2021年第42号公告《关于延续实施全年一次性奖金等个人所得税优惠政策的公告》（以下简称“42号公告”）

2021年第43号公告《关于延续实施外籍个人津补贴等有关个人所得税优惠政策的公告》（以下简称“43号公告”）

饶有趣味的是，虽然三则公告均涉及个人所得税，坊间反应却不尽相同。对42号与43号公告，朋友圈内可谓喜大普奔；而对41号公告，则引来一些先知人士们的危言耸听，声称“税收筹划这个行业已经不存在了”“所有炒房客的收入将全额纳税”“豪宅市场、奢侈品市场、收藏品市场将全军覆没”云云。

我们先来看三则政策的内容：

有意者可以链接阅读贝斯哲关于42号与43号公告的分析文章：

1、最新！年终奖个税优惠政策延至2023年底

2、最新！外籍人员个人所得税新年大礼包来了，津补贴优惠政策延期执行！

可以看到，这两则公告针对的都是工资薪金收入，受众面广，影响度深，3-45%的综合所得税率（见下表）尤其是落在20%以上的部分，对于普通工薪基层来说都是一笔不小的数字。研究表明，年终奖较高者，适用单独计算所缴纳的税负可能更低，这也是42号公告引起很大反响的原因。

反观41号公告，内容不多，隐藏的玄机却不少：

第一，41号公告调整的对象，并非所有个人独资企业及合伙企业，而是“持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业”。虽然无法援引具体的条文对于“权益性投资”这个概念作出解释，但43号公告已经用列举的方式告知其实质即为股权（票）类的投资，因此多适用于私募股权基金、持股平台、投资用合伙企业等，而不包括从事实体经营的个独及合伙企业。

第二，为何此类企业要求“一律适用查账征收方式计征个人所得税”？我们知道，与查账征收相对应的，是核定征收。怎么核？实务操作中，很多地区为了招商引资需要，会承诺对于个人独资企业或合伙企业直接核定一定比例的利润率来计算其应纳税所得额，然后再根据该应纳税所得额对应的税率来缴纳个人所得税。比如，很多园区对于从事服务类、技术类的个人独资企业，通常给予10%的利润率，这就意味着，即使适用个体户经营所得最高一档35%的所得税率（见下表），该企业的最终所得税率实际上只有3.5%（收入*10%*35%），远远低于综合所得税率5%的起征点，比个人名义直接投资获得的股息红利所得税率20%更是有着巨大的差距。

第三，有趣的是，本次41号公告仅明确对权益性投资个独及合伙企业实行查账征收，而不再按核定征收进行，但查账征收按什么税率进行？是穿透到个人直接按20%税率征缴，还是按个体户经营所得5-35%税率征缴，41号公告并未明确。实务中，各地执行上也存在非常大的差异。

对用于权益性投资的个独及合伙企业来说，其所得无非由两部分组成：

1、股息红利，即来自于个独及合伙企业所投资的企业利润分配。根据《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函【2001】84号）的规定，合伙企业对外投资分回的利息或股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。从这个角度来说，个独及合伙企业取得的投资利润，应缴纳20%个人所得税。

2、股权转让或股票（减持）所得。作为权益性投资的个人独资企业及合伙企业，还有更大的一块收益，是来自于其将所持有的被投资企业的股权进行转让或上市后的股票进行减持所获得的收益，这部分收益在某种程度上可能远远大于投资股息、红利。实务中到底如何缴税？截至目前可以说是五花八门，各执一词。一说是按20%，另一说则按5-35%。一项政策执行到这个份儿上，也是没谁了。

目前较为一致的观点，是根据《财政部国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税〔2000〕91号）、《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）、《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发〔2011〕50号）等规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，且合伙企业转让财产所得（包括股权（票）转让所得）归属于生产经营所得；作为投资者个人的生产经营所得，应比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

无论如何，41号公告的出台，虽然并未明确查账征收是按20%还是按5-35%的所得税率进行，但可以明确的一点是，核定征收这种讨好于权益性投资类个独及合伙企业的征税方式，自2022年1月1日起已经终结了。

因此，面对41号、42号及43号这三项政策，贝斯哲认为：

一、终结权益性投资类个人独资企业与合伙企业的核定征收方式而改为查账征收，其最大的出发点，是利用税收调节的手段来实现共同富裕，或者说至少达到某些程度的公平。让劳力劳心的工薪阶层所缴纳的税负，比单纯采取投资获益的税负更低，同时可以堵住所谓税收洼地的漏洞，并使得各地招商引资行为站在公平合理的起跑线上。

二、对于今后以权益性投资为主业的投资者来说，是否意味着41号公告从此将个人独资企业与合伙企业这两种投资方式打入冷宫？不见得。贝斯哲认为，投资过程中的股权架构规划，除了所得税的考量之外，还要考虑分红权、表决权、决策权这些涉及企业经营管理的实务问题，不能一概而论，更不能从一个极端走向另一个极端。到底是个人名义持股，还是透过个人独资企业、合伙企业抑或有限公司的方式持股，需要根据每位投资者对于未来的投资设想及税收等各个因素综合考量，贝斯哲也会在后续文章中结合服务经验为大家进行分析。

三、41号公告的出台，对个人独资企业及合伙企业的所得税征收势必又将掀起一场新的讨论。虽然本次41号公告针对的只是权益性投资类企业，对于从事实际经营的个独及合伙企业，是否也会循着41号公告的轨迹出现类似规定？或者说，其所在园区对于原本就模棱两可的政策执行开始趋于严格？目前未可知。但有一个诉求可以肯定，即针对个体户、个人独资企业及合伙企业在所得税征收过程中出现的各种偏差，建议税务总局尽快予以明确。

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原文始发于微信公众号（贝斯哲）：元旦前夕的三则个人所得税调整政策，释放了什么信号？丨贝斯哲

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