注册资金分期缴纳的风险丨贝斯哲

在股东认缴出资期限未到的情况下，如公司对外负债超过了实收资本范围时，债权人是否有权要求股东加速出资？

一直以来，这个问题都存在争议，也成为实务中的一大难点。

2019年9月11日，最高人民法院审议通过《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称《九民纪要》），对此进行了明确，即原则上否定了股东加速出资，而以保护股东分期出资的自由为主，如债权人以公司不能清偿到期债务为由要求未到出资期限的股东对该等债务承担补充赔偿责任时，法院不予支持。

但有两种情形除外：

1、公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

2、在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

第三十五条

人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

第七条

债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。

第二十五条

管理人履行下列职责：（一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（三）决定债务人的内部管理事务；（四）决定债务人的日常开支和其他必要开支；（五）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；（六）管理和处分债务人的财产；（七）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；（八）提议召开债权人会议；（九）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。本法对管理人的职责另有规定的，适用其规定。