跨境股权转让税务风险

编者按：

2019年10月11日，中国税务报刊登《资产评估：切勿忽视价格合理性》的文章，对深圳某外商投资企业将其股权转让给境内某房地产开发企业过程中，因股权转让价格偏低而被要求补税事宜进行了分析。

在经济环境不景气的当下，“十年制造利润比不上一块土地的升值”，制造业通过各种方式将土地厂房进行资产活化已然成风。无论是通过股权转让，还是资产买卖等方式，税务机关对于交易价格的合理与否，有着法定的主观认定权。即使双方偏低的交易价格确属真实，税务机关都将采取“就高不就低”的征税原则，即在评估价格与交易价格这两者之间，按高者作为税负计算依据。

结合近几年为多家外商投资企业并购重组提供法律与财税的服务经验，贝斯哲整理编写相关注意事项如下，也请一并参考：

1、卖厂还是卖地

2、非值得商榷的资产全部表现为土地的公司股权转让交易税收处理

3、居民企业股权转让缴税涉及的几个外汇折算时点

4、外资企业土地厂房转让后的交易款可否直接回到境外？

5、外国投资者转让境内企业股权时涉及的汇兑收益是否需要缴税？

6、境外间接股权转让中那些有意无意漏缴的所得税，谁之过？

有何问题，敬请致电021-64881926或邮件至main@bestchoiceco.com进行洽询。

贝斯哲法律财税事业群

2019年10月23日

原文：

资产评估：切勿忽视价格合理性

在股权交易中，股权价格是否反映了企业不动产实际价值，往往是判断股权交易涉税处理是否准确的主要关注点。实践中，企业通常需要聘请有法定资质的第三方机构，对不动产价格、股权价格作出评估。但是，企业在确定公允的资产评估价格时，除了以资产评估报告结果为基础外，也需考虑同类企业可比价格等因素。深圳市C公司境外股东就因未能准确确定跨境股权转让价格，最终补缴企业所得税179万元。

症状：股权转让价格偏低

税务人员在开展对外支付税务备案复核工作时发现，C公司于2018年12月发生了一笔跨境股权转让交易，其股东已发生变更。

具体交易情况为：房地产开发企业H公司，向C公司原唯一股东新加坡S公司收购其持有的全部股权，股权转让价格为7058万元。新加坡S公司股权成本为874万元，股权收购方H公司，于2019年2月申报扣缴非居民企业所得税618万元。

税务人员在日常管理工作中了解到，标的企业C公司主要经营五金制品的生产和销售，为从事简单进料加工的出口企业，每年均保持盈利，厂房为自有物业，占地不小，靠近行政区核心商圈。

C公司提交的《关于C公司股东全部权益的价值评估报告》显示，标的企业C公司在评估基准日2018年10月31日股东全部权益的评估价值为7058万元（净资产账面价值为1771万元，评估增值5287万元），其中，拥有的工业用地21205平方米，评估值为3515万元（账面价值为229万元）；办公楼、厂房和宿舍等建筑物10151平方米，评估值为570万元（账面价值为399万元）。未发现C公司持有股权投资、无形资产等其他非流动资产。

税务人员结合实际情况和可比价格初步判断，被转让企业C公司拥有的不动产资产潜在利益巨大，不动产评估价格偏低。也就是说，股权转让价格未真实反映被投资企业净资产的公允价值，存在少缴税款的可能。

诊断：评估结果明显低于可比价格

针对该疑点，税务人员要求C公司提交了股权转让合同、资产评估报告和财务报表等资料。

在约谈企业相关负责人、与房地产管理部门沟通后，税务人员发现，C公司提交的不动产价值评估结果与企业实际经营情况、资产情况不相符合。同时，与同类企业的可比价格相比也明显较低。因此，税务机关认定C公司不动产评估价格偏低，要求交易双方聘请具有法定资质的中介机构，对企业净资产公允价值进行再次评估。

随后，交易双方重新招标符合资质要求的评估机构，对被投资企业进行了重新评估，净资产评估值为8854万元。

《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号）规定，股权转让收入减除股权净值后的余额为股权转让所得应纳税所得额。股权转让收入是指股权转让人转让股权所收取的对价，包括货币形式和非货币形式的各种收入。股权净值是指取得该股权的计税基础。股权的计税基础是股权转让人投资入股时向中国居民企业实际支付的出资成本，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权受让成本。据此，2019年8月，新加坡S公司委托C公司申报补缴股权转让企业所得税179.6万元（股权成本不变，转让收入增加1796万元），现已全部入库。

处方：注重评估方法和价格合理性