中国证监会于6月20日就修改《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)向社会公开征求意见,拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标,支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。
重组上市是上市公司并购重组的重要交易类型,市场影响大,投资者关注度高。为遏制投机“炒壳”,促进市场估值体系修复,2016 年我会修改《重组办法》,从丰富重组上市认定指标、取消配套融资、延长相关股东股份锁定期等方面完善监管规则。总体来看,通过“全链条”严格执行新规,借重组上市“炒壳”、“囤壳”之风已得到明显抑制,市场和投资者对高溢价收购、盲目跨界重组等高风险、短期套利项目的认识也日趋理性。
随着经济形势发展变化,上市公司借助重组上市实现大股东“新陈代谢”、突破主业瓶颈、提升公司质量的需求日益凸显。但按现行《重组办法》,操作复杂度较高,有些交易难以实施。对此,市场各方主体意见较为一致,建议我会适度调整重组上市监管规则,发挥并购重组和直接融资功能。
修订主要为四大方面:
一是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标,支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。证监会在起草说明中表示,针对亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”乱象,2016年修订《重组办法》时,证监会在重组上市认定标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标。规则执行中,多方意见反映,以净利润指标衡量,一方面,亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市,不利于推动以市场化方式“挽救”公司、维护投资者权益。另一方面,微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产,也极易触及净利润指标,不利于公司提高质量。在当前经济形势下,一些公司经营困难、业绩下滑,更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。为强化监管法规“适应性”,发挥并购重组功能,本次修法拟删除净利润指标,支持上市公司资源整合和产业升级,加快质量提升速度。
二是拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月,引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。证监会在起草说明中表示,2016年证监会修改《重组办法》时,将按“累计首次原则”计算是否构成重组上市的期间从“无限期”缩减至60个月。考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产,特别是对于参与股票质押纾困获得控制权的新控股股东、实际控制人,60个月的累计期难以满足其资产整合需求。因此,本次修改统筹市场需求与证监会抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求,将累计期限减至36个月。
三是促进创业板公司不断转型升级,拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。证监会在起草说明中表示,考虑创业板市场定位和防范二级市场炒作等因素,2013年11月,证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》,禁止创业板公司实施重组上市。前述要求后被《重组办法》吸收并沿用至今。经过多年发展,创业板公司情况发生了分化,市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。经研究,为支持科技创新企业发展,本次修改参考创业板开板时的产业定位,允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。同时明确,非前述资产不得在创业板重组上市。
四是拟恢复重组上市配套融资,多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应,引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。
关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定征求意见稿
一、第十三条修改为:“上市公司自控制权发生变更之日起36 个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:
(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上;
(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上;
(三)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上;
(四)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上;
(五)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;
(六)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组,应当符合下列规定:
(一)符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求;
(二)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件;
(三)上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年,交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外;
(四)上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为;
(五)本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的,适用《证券法》和中国证监会的相关规定。
本条第一款所称控制权,按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散,董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的,视为具有上市公司控制权。
创业板上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关联人购买符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产,导致本条第一款规定任一情形的,所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。
上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行规定。”
二、第十四条修改为:“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时,应当遵守下列规定:
(一)购买的资产为股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准,资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
(二)购买的资产为非股权资产的,其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为非股权资产的,其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准;该非股权资产不涉及负债的,不适用第十二条第一款第(三)项规定的资产净额标准。
(三)上市公司同时购买、出售资产的,应当分别计算购买、出售资产的相关比例,并以二者中比例较高者为准。
(四)上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。”
三、第二十二条第四款修改为:“上市公司只需选择一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见,并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见。”四、第四十四条第一款修改为:上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。”
五、第六十一条后增加一条,作为第六十二条:“中国证监会对科创板公司重大资产重组另有规定的,从其规定。”
本决定自2019年 月 日起施行。《上市公司重大资产重组管理办法》根据本决定作相应修改,重新公布。
上市公司重大资产重组管理办法
(2019年*月*日中国证券监督管理委员会第*次主席办公会议审议通过,根据2019年*月*日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修正)
第一章 总 则
第一条 为了规范上市公司重大资产重组行为,保护上市 公司和投资者的合法权益,促进上市公司质量不断提高,维护证券市场秩序和社会公共利益,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定,制定本办法。
第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司 在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法。
第三条 任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。
第四条 上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中,应当诚实守信、勤勉尽责,维护公司资产的安全,保护公司和全体股东的合法权益。
第六条 为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员,应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定,遵循本行业公认的业务标准和道德规范,严格履行职责,对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
前款规定的证券服务机构和人员,不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件,不得从事不正当竞争,不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。
第七条 任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在 依法披露前负有保密义务。
禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
第八条 中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进 行监督管理。
中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请,可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量,结合国家产业政策和重组交易类型,作出差异化的、公开透明的监管制度安排,有条件地减少审核内容和环节。
第九条 鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。
第十条 中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会(以下简称并购重组委),并购重组委以投票方式对提交其审议的重大资产重组或者发行股份购买资产申请进行表决,提出审核意见。
第二章 重大资产重组的原则和标准
第十一条 上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明,并予以披露:
(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;
(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件;
(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;
(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;
(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;
(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
第十二条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:
(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;
(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上;
(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过 5000万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准,但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的,可以根据审慎监管原则,责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
第十三条 上市公司自控制权发生变更之日起36个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:
(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;
(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;
(三)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;
(四)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;
(五)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;
(六)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组,应当符合下列规定:
(一)符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求;
(二)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件;
(三)上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年,交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外;
(四)上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为;
(五)本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的,适用《证券法》和中国证监会的相关规定。
本条第一款所称控制权,按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散,董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的,视为具有上市公司控制权。
创业板上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关联人购买符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产,导致本条第一款规定任一情形的,所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。
上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行规定。
第十四条 计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时, 应当遵守下列规定:
(一)购买的资产为股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准,资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
(二)购买的资产为非股权资产的,其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为非股权资产的,其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准;该非股权资产不涉及负债的,不适用第十二条第一款第(三)项规定的资产净额标准。
(三)上市公司同时购买、出售资产的,应当分别计算购买、出售资产的相关比例,并以二者中比例较高者为准。
(四)上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。
第十五条 本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易,包括:
(一)与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资;
(二)受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁;
(三)接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产;
(四)中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
上述资产交易实质上构成购买、出售资产,且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的,应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。
第三章 重大资产重组的程序
第十六条 上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行 初步磋商时,应当立即采取必要且充分的保密措施,制定严格有效的保密制度,限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构的,应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。
上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前,相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的,上市公16 司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告,并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。
第十七条 上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所 以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。
独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易,并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的,独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。
资产交易定价以资产评估结果为依据的,上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。
证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的,仍然应当进行尽职调查,审慎核查其采用的专业意见的内容,并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。
第十八条 上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用 合同后,非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的,应当披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。
第十九条 上市公司应当在重大资产重组报告书的管理层 讨论与分析部分,就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析。
第二十条 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为 定价依据的,资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动;上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
相关资产不以资产评估结果作为定价依据的,上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见,并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标,在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。
前二款情形中,评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值;上市公司独立董事应当出席董事会会议,对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见,并单独予以披露。
第二十一条 上市公司进行重大资产重组,应当由董事会依法作出决议,并提交股东大会批准。
上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断,并作为董事会决议事项予以披露。
上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上,就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的,独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料,并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式,为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。
第二十二条 上市公司应当在董事会作出重大资产重组决 议后的次一工作日至少披露下列文件:
(一)董事会决议及独立董事的意见;
(二)上市公司重大资产重组预案。
本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披19 露盈利预测报告的,该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核,与重大资产重组报告书同时公告。
本条第一款第(二)项及第二款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。
上市公司只需选择一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见,并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见。
第二十三条 上市公司股东大会就重大资产重组作出的决 议,至少应当包括下列事项:
(一)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方;
(二)交易价格或者价格区间;
(三)定价方式或者定价依据;
(四)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属;
(五)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任;
(六)决议的有效期;
(七)对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权;
(八)其他需要明确的事项。
第二十四条 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出 决议,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的,股东大会就重大资产重组事项进行表决时,关联股东应当回避表决。
交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契,可能导致上市公司的实际控制权发生变化的,上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。
上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会,应当以现场会议形式召开,并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
第二十五条 上市公司应当在股东大会作出重大资产重组 决议后的次一工作日公告该决议,以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。
属于本办法第十三条规定的交易情形的,上市公司还应当按照中国证监会的规定委托独立财务顾问在作出决议后3个工作日内向中国证监会提出申请。
第二十六条 上市公司全体董事、监事、高级管理人员应 当公开承诺,保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大资产重组的交易对方应当公开承诺,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
前二款规定的单位和个人还应当公开承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
第二十七条 中国证监会依照法定条件和程序,对上市公 司属于本办法第十三条规定情形的交易申请作出予以核准或者不予核准的决定。
中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的,上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见,独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的,上市公司应当在到期日的次日就本次交易的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
第二十八条 股东大会作出重大资产重组的决议后,上市 公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原交易方案重大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议,并及时公告相关文件。
中国证监会审核期间,上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的,还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请,同时公告相关文件。
中国证监会审核期间,上市公司董事会决议撤回申请的,应当说明原因,予以公告;上市公司董事会决议终止本次交易的,还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。
第二十九条 上市公司重大资产重组属于本办法第十三条 规定的交易情形的,应当提交并购重组委审核。
第三十条 上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组 委工作会议审核其申请的通知后,应当立即予以公告,并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。
上市公司收到并购重组委关于其申请的表决结果的通知后,应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明,公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。
第三十一条 上市公司收到中国证监会就其申请作出的予 以核准或者不予核准的决定后,应当在次一工作日予以公告。
中国证监会予以核准的,上市公司应当在公告核准决定的同时,按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。
第三十二条 上市公司重大资产重组完成相关批准程序 后,应当及时实施重组方案,并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书,向证券交易所提交书面报告,并予以公告。
上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。
第三十三条 自完成相关批准程序之日起60日内,本次重 大资产重组未实施完毕的,上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告,并予以公告;此后每30日应当公告一次,直至实施完毕。属于本办法第十三条、第四十四条规定的交易情形的,自收到中国证监会核准文件之日起超过12个月未实施完毕的,核准文件失效。
第三十四条 上市公司在实施重大资产重组的过程中,发 生法律、法规要求披露的重大事项的,应当及时作出公告;该事项导致本次交易发生实质性变动的,须重新提交股东大会审议,属于本办法第十三条规定的交易情形的,还须重新报经中国证监会核准。
第三十五条 采取收益现值法、假设开发法等基于未来收 益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的,上市公司应当提出填补每股收益的具体措施,并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺,保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
第三十六条 上市公司重大资产重组发生下列情形的,独 立财务顾问应当及时出具核查意见,并予以公告:
(一)上市公司完成相关批准程序前,对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原重组方案重大调整,或者因发生重大事项导致原重组方案发生实质性变动的;
(二)上市公司完成相关批准程序后,在实施重组过程中发生重大事项,导致原重组方案发生实质性变动的。
第三十七条 独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规 定,对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起,应当不少于一个会计年度。实施本办法第十三条规定的重大资产重组,持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起,应当不少于 3 个会计年度。
第三十八条 独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重 组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日起 15 日内,对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见,并予以公告:
(一)交易资产的交付或者过户情况;
(二)交易各方当事人承诺的履行情况;
(三)已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况;
(四)管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;
(五)公司治理结构与运行情况;
(六)与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
独立财务顾问还应当结合本办法第十三条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报,自年报披露之日起 15 日内,对前款第(二)至(六)项事项出具持续督导意见,并予以公告。
第四章 重大资产重组的信息管理
第三十九条 上市公司筹划、实施重大资产重组,相关信 息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息(以下简称股价敏感信息),不得有选择性地向特定对象提前泄露。
第四十条 上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资 产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员,应当及时、准确地向上市公司通报有关信息,并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的,应当及时向证券交易所申请停牌并披露。
第四十一条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员, 重大资产重组的交易对方及其关联方,交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人,交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员,参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员,以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员,在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务,禁止利用该信息进行内幕交易。
第四十二条 上市公司筹划重大资产重组事项,应当详细 记载筹划过程中每一具体环节的进展情况,包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等,制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。
上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的,应当及时向证券交易所申请停牌,直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间,上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。
上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时,上市公司应当及时向证券交易所申请停牌,核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清,不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。
第五章 发行股份购买资产
第四十三条 上市公司发行股份购买资产,应当符合下列 规定:
(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;
(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,须经注册会计师专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;
(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年,交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外;
(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;
(五)中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的,应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后,上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的,视同上市公司发行股份购买资产。
第四十四条 上市公司发行股份购买资产的,可以同时募 集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。
上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定,编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书,并向中国证监会提出申请。
第四十五条 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分披露,并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后,董事会按照已经设定的方案调整发行价格的,上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
第四十六条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的,36 个月内不得转让:
(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;
(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;
(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
属于本办法第十三条规定的交易情形的,上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人应当公开承诺,在本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份;除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺,其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24个月内不得转让。
第四十七条 上市公司申请发行股份购买资产,应交提交并购重组委审核。
第四十八条 上市公司申请发行股份购买资产,应当提交上市公司发行股份购买资产导致特定对象持 有或者控制的股份达到法定比例的,应当按照《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)的规定履行相关义务。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产,或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的,认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺:本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺:如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
第四十九条 中国证监会核准上市公司发行股份购买资产 的申请后,上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后,上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告,公告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。
上市公司完成前款规定的公告、报告后,可以到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。
第五十条 换股吸收合并涉及上市公司的,上市公司的股份定价及发行按照本章规定执行。
上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并,中国证监会另有规定的,从其规定。
上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证用于购买资产或者与其他公司合并。
第六章 重大资产重组后申请发行新股或者公司债券
第五十一条 经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后,上市公司申请公开发行新股或者公司债券,同时符合下列条件的,本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算:
(一)进入上市公司的资产是完整经营实体;
(二)本次重大资产重组实施完毕后,重组方的承诺事项已经如期履行,上市公司经营稳定、运行良好;
(三)本次重大资产重组实施完毕后,上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。
上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件,或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的,上市公司申请公开发行新股或者公司债券,距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。
第五十二条 本办法所称完整经营实体,应当符合下列条件:
(一)经营业务和经营资产独立、完整,且在最近两年未发生重大变化;
(二)在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上;
(三)在进入上市公司之前实行独立核算,或者虽未独立核算,但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分;
(四)上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式,就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。
第七章 监督管理和法律责任
第五十三条 未依照本办法的规定履行相关义务或者程 序,擅自实施重大资产重组的,由中国证监会责令改正,并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施;情节严重的,可以责令暂停或者终止重组活动,处以警告、罚款,并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。
未经中国证监会核准擅自实施本办法第十三条第一款规定的重大资产重组,或者规避本办法第十三条规定,交易尚未完成的,中国证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照本办法第十三条的规定报送申请文件;交易已经完成的,可以处以警告、罚款,并对有关责任人员采取市场禁入的措施。构成犯罪的,依法移送司法机关。
上市公司重大资产重组因定价显失公允、不正当利益输送等问题损害上市公司、投资者合法权益的,由中国证监会责令改正,并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施;情节严重的,可以责令暂停或者终止重组活动,处以警告、罚款,并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。
第五十四条 上市公司或者其他信息披露义务人未按照本办法规定报送重大资产重组有关报告,或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,由中国证监会责令改正,依照《证券法》第一百九十三条予以处罚;情节严重的,可以责令暂停或者终止重组活动,并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。
第五十五条 上市公司或者其他信息披露义务人未按照规 定披露重大资产重组信息,或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,由中国证监会责令改正,依照《证券法》第一百九十三条规定予以处罚;情节严重的,可以责令暂停或者终止重组活动,并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施;
涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。
重大资产重组或者发行股份购买资产的交易对方未及时向上市公司或者其他信息披露义务人提供信息,或者提供的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,按照前款规定执行。
第五十六条 重大资产重组涉嫌本办法第五十三条、第五十四条、第五十五条规定情形的,中国证监会可以责令上市公司作出公开说明、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见,在公开说明、披露专业意见之前,上市公司应当暂停重组;上市公司涉嫌前述情形被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前应当暂停重组。
涉嫌本办法第五十四条、第五十五条规定情形,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,有关单位和个人应当严格遵守其所作的公开承诺,在案件调查结论明确之前,不得转让其在该上市公司拥有权益的股份。
第五十七条 上市公司董事、监事和高级管理人员未履行 诚实守信、勤勉尽责义务,或者上市公司的股东、实际控制人及其有关负责人员未按照本办法的规定履行相关义务,导致重组方案损害上市公司利益的,由中国证监会责令改正,并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施;情节严重的,处以警告、罚款,并可以对有关人员采取认定为不适当人选、市场禁入的措施;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。
第五十八条 为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报 告、法律意见、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务,违反行业规范、业务规则,或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的,由中国证监会责令改正,并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等监管措施;情节严重的,依照《证券法》第二百二十六条予以处罚。
前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,由中国证监会责令改正,依照《证券法》第二百二十三条予以处罚;情节严重的,可以采取市场禁入的措施;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。
存在前二款规定情形的,在按照中国证监会的要求完成整改之前,不得接受新的上市公司并购重组业务。
第五十九条 重大资产重组实施完毕后,凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因,上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%,或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的,上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时,在同一报刊上作出解释,并向投资者公开道歉;实现利润未达到预测金额50%的,中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
第六十条 任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息 依法公开前,泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上市公司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动的,中国证监会依照《证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条予以处罚;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。
第八章 附 则
第六十一条 本办法自2014年11月23日起施行。2008年4月16 日发布并于2011年8月1日修改的《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第73号)、2008年11月11日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》(证监会公告〔2008〕44号)同时废止。
第六十二条 中国证监会对科创板公司重大资产重组另有 规定的,从其规定。
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- 股权转让VS股权撤资,企业所得税处理大不同!丨贝斯哲 (2023年3月15日)
- 一文速览国务院机构改革方案丨贝斯哲 (2023年3月9日)
- 商务部外资司:2023年将如何更大力度吸引和利用外资?丨贝斯哲 (2023年3月6日)
- 国有土地房屋征收与企业用地回购,大不同!丨贝斯哲 (2023年3月1日)
- 全面注册制正式实施!丨贝斯哲 (2023年2月20日)
- 客户风采丨5年内辅导100+学生进入牛剑G5,从学霸到大神导师,Criss老师故事全揭秘! (2023年2月3日)
- 重磅!全面注册制要来了!丨贝斯哲 (2023年2月1日)
- 大陆科技企业赴台投资应注意事项(中)丨贝斯哲 (2023年1月30日)
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- 江苏省政府1号文!丨贝斯哲 (2023年1月28日)
- 外商投资企业注册资金未全部到位,会有哪些影响?丨贝斯哲 (2023年1月11日)
- “乙类乙管”后,阳了请假该如何发放工资?丨贝斯哲 (2023年1月3日)
- 股东从企业借款视同利润分配?有可能!丨贝斯哲 (2022年12月9日)
- 江苏高院发布江苏省2019-2022反垄断反不正当竞争司法工作情况丨贝斯哲 (2022年12月6日)
- 先缴税,后股转,上海工商税务联手规范个人股权转让审批流程丨贝斯哲 (2022年12月2日)
- 上海及重庆外商投资旅行社可从事出境游业务了!丨贝斯哲 (2022年11月26日)
- 怎样获得商品RCEP原产资格 | 贝斯哲 (2022年11月21日)
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- 一人公司法律适用纪要(上海一中院)丨贝斯哲 (2022年11月14日)
- 《上海市计划生育奖励与补助若干规定》修订要点一览丨贝斯哲 (2022年11月11日)
- 重磅!防疫政策重大调整丨贝斯哲 (2022年11月11日)
- 上海修订跨国总部规定 新增“事业部总部”丨贝斯哲 (2022年11月8日)
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- 明星广告代言,再套紧箍咒丨贝斯哲 (2022年11月4日)
- 因应《妇女权益保障法》的修订,企业应注意哪些事项?丨贝斯哲 (2022年11月2日)
- 2022年版《鼓励外商投资产业目录》来了丨贝斯哲 (2022年10月28日)
- 六部门发文!强化外商投资企业金融支持,支持符合条件外企在A股上市丨贝斯哲 (2022年10月26日)
- 大陆科技企业赴台投资应注意事项(上)丨贝斯哲 (2022年10月24日)
- 上海及重庆外商投资旅行社可从事出境游业务了!丨贝斯哲 (2022年10月9日)
- 国外食品可以直接进口到国内销售吗丨贝斯哲 (2022年9月26日)
- 台资企业获得的拆迁补偿款,是否可以直接汇回境外?丨贝斯哲 (2022年9月5日)
- 对赌协议中的公司估值如何认定?两次判决结果截然相反!丨贝斯哲 (2022年7月20日)
- 专精特新认定标准全国统一!丨贝斯哲 (2022年6月13日)
- 四部门:扩大阶段性缓缴社会保险费政策实施范围 | 贝斯哲 (2022年6月2日)
- 上海高院发布6个服务保障复工复产典型案例丨贝斯哲 (2022年5月30日)
- 《台资企业异地投资涉及的几个法律问题》线上讲座 | 贝斯哲 (2022年5月25日)
- 重磅!证监会23条助力抗疫政策“大礼包”!丨贝斯哲 (2022年5月21日)
- 疫情下经营困难的企业,不妨考虑通过“歇业”喘口气再出发丨贝斯哲 (2022年5月10日)
- 《医疗机构管理条例》迎来重大修改!诊所只需备案即可执业!丨贝斯哲 (2022年4月13日)
- 《外商投资电信企业管理规定》迎来“大修”丨贝斯哲 (2022年4月11日)
- 《国家市场监督管理总局关于修改和废止有关规章的决定》解读来了!丨贝斯哲 (2022年4月7日)
- 商务部《区域全面经济伙伴关系协定》(RCEP)投资规则释疑 | 贝斯哲 (2022年3月30日)
- 为什么台湾居民可以设立个体户的消息如此受到追捧?丨贝斯哲 (2022年3月17日)
- 重磅!台湾居民可在这些地区直接申请登记个体工商户啦!丨贝斯哲 (2022年3月16日)
- 台湾第一份百大长青家族企业排行榜出炉!丨贝斯哲 (2022年2月11日)
- 重磅!RCEP的指导意见来了!丨贝斯哲 (2022年1月26日)
- 五部门联合发布《企业注销指引(2021年修订)》丨贝斯哲 (2022年1月10日)
- 最新!外资不能投资的行业有哪些?一张图表全涵盖丨贝斯哲 (2021年12月27日)
- “避税天堂”或将成为历史,国际纳税体系发生重大变化丨贝斯哲 (2021年10月27日)
- 台籍员工交满15年社保,能领到多少养老金?丨贝斯哲 (2021年10月22日)
- 境内企业赴境外投资备案核准办事指南(1) | 贝斯哲 (2021年9月8日)
- 企业注销程序再简化,可全程网办!|贝斯哲 (2021年8月24日)
- 【二代不接班,台资企业要怎么传承】讲座成功举办丨贝斯哲 (2021年7月26日)
- 上海浦东:打造社会主义现代化建设引领区丨贝斯哲 (2021年7月16日)
- G20达成税改历史性协议,世间再无“避税天堂”!台商该如何应对?丨贝斯哲 (2021年7月12日)
- 两岸继承顺位大不同,大陆房产花落谁家丨贝斯哲 (2021年6月25日)
- 《进口食品境外生产企业注册管理规定》新版解读丨贝斯哲 (2021年6月21日)
- 7月1日起全国实施“证照分离”改革全覆盖丨贝斯哲 (2021年6月4日)
- 外商被允许在境内独资设立娱乐场所丨贝斯哲 (2021年6月2日)
- 上海市服务业扩大开放综合试点总体方案公布丨贝斯哲 (2021年4月25日)
- 跨境电商进出口业务模式对比分析丨贝斯哲 (2021年4月9日)
- 两岸继承顺位大不同,大陆房产花落谁家 | 贝斯哲 (2021年3月29日)
- 国家发改委明确,这类外商投资项目确认书无需备案了 | 贝斯哲 (2021年3月25日)
- 多部门联合出台“农林22条措施” 支持台胞台企在大陆农业林业领域发展丨贝斯哲 (2021年3月17日)
- 2分钟看懂2021年政府工作报告中的涉税干货丨贝斯哲 (2021年3月5日)
- 重磅!商务部出台22条举措稳外资,要求严格落实“非禁即入”丨贝斯哲 (2021年3月1日)
- 2020 · 贝斯哲关键词 (2021年2月8日)
- 注册资金分期缴纳的风险丨贝斯哲 (2021年1月13日)
- 跨国公司跨境资金集中运营业务的优势和流程丨贝斯哲 (2021年1月11日)
- 毛里求斯境外公司政策大调整, 台商该如何应对?丨贝斯哲 (2021年1月4日)
- 法定代表人的签章规范与风险丨贝斯哲 (2020年12月30日)
- 2020年版《鼓励外商投资产业目录》来了丨贝斯哲 (2020年12月28日)
- 小股东如何降低风险?丨贝斯哲 (2020年12月23日)
- 重磅!外商投资安全审查办法出台,明确限定军工等重要领域丨贝斯哲 (2020年12月21日)
- 外商投资企业不再按中外合资、中外合作等分类丨贝斯哲 (2020年12月11日)
- 昆山发布《深化两岸产业合作试验区条例》丨贝斯哲 (2020年12月9日)
- 从当当网事件看企业的证照公章抢夺战丨贝斯哲 (2020年11月20日)
- 台商资产处置 规划当先丨贝斯哲 (2020年10月21日)
- 进一步提高上市公司质量,国务院释放出哪些信号?丨贝斯哲 (2020年10月14日)
- 好消息!2020年底前外资企业可异地网上申请设立、变更及注销登记了丨贝斯哲 (2020年10月9日)
- 最新!一批涉外行政许可事项取消!丨贝斯哲 (2020年10月6日)
- 贝斯哲成功协助台湾上市公司大陆子公司完成企业分立 (2020年10月6日)
- 《苏州工业园区外商投资股权投资企业试点办法》详解丨贝斯哲 (2020年9月29日)
- 化妆品与食品进出境的监管变化对比 | 贝斯哲 (2020年9月16日)
- 临港试行商事主体登记确认制,公司设立更便捷丨贝斯哲 (2020年9月16日)
- 投资东南亚:谨防潜在税务风险丨贝斯哲 (2020年9月16日)
- 重磅!国务院新政大力培育集成电路领域和软件领域企业!丨贝斯哲 (2020年9月16日)
- 并购重组中的债权转让Q&A| 贝斯哲 (2020年9月16日)
- 半导体产业投资潮涌,贝斯哲强力助推丨贝斯哲 (2020年8月18日)
- 2020年版外商投资准入负面清单来了!| 贝斯哲 (2020年7月7日)
- 买全球、卖全球、修全球——《关于支持综合保税区内企业开展维修业务的公告》丨贝斯哲 (2020年6月23日)
- 走吧,我们一起去海南! | 贝斯哲 (2020年6月23日)
- 《商标侵权判断标准》出台!丨贝斯哲 (2020年6月23日)
- 《外商投资法》施行后全国首例境外自然人要求确认股东资格案丨贝斯哲 (2020年6月6日)
- 一图读懂2020《政府工作报告》丨贝斯哲 (2020年6月6日)
- 客户风采丨纳狮新材料:用材料改变世界 (2020年5月18日)
- 最新!十部委发文,鼓励台资企业复工复产及上市融资丨贝斯哲 (2020年5月18日)
- 广告不是想发就能发!这些问题要注意丨贝斯哲 (2020年5月18日)
- 最新:上海发布并实施24条促进外商投资的政策丨贝斯哲 (2020年4月17日)
- 重磅:国务院发布利好消息,多项政策有望今年落地!丨贝斯哲 (2020年4月17日)
- 综合保税区内企业能开展哪些业务丨贝斯哲 (2020年4月17日)
- 上海:资本项目便利化扩大至全辖丨贝斯哲 (2020年4月17日)
- 受疫情影响,企业可以申请暂停营业吗?丨贝斯哲 (2020年3月26日)
- 3月起,这些新规将施行!丨贝斯哲 (2020年3月12日)
- 关于进一步加快推进上海国际金融中心建设和金融支持长三角一体化发展的意见 (2020年3月12日)
- 关于进一步加快推进上海国际金融中心建设和金融支持长三角一体化发展的意见 (2020年2月19日)
- 国务院最新阶段性减免社保费,企业如何区分大中小微划分标准?丨贝斯哲 (2020年2月19日)
- 各地人社部门出台的系列惠企惠民政策丨贝斯哲 (2020年2月19日)
- 为中小企业进一步减负,上海宝山、奉贤、黄浦、青浦出台新政!丨贝斯哲 (2020年2月19日)
- 为苏州这座有温度的城市点赞!疫情之下第一个出台政策支持中小企业!丨贝斯哲 (2020年2月19日)
- 台商如何處理疫情期間的訂單? 丨貝斯哲 (2020年2月19日)
- 为中小企业进一步减负,上海嘉定、静安、杨浦出台新政!丨贝斯哲 (2020年2月19日)
- 五部门发文:疫情下适当放宽资本市场相关业务办理时限丨贝斯哲 (2020年2月19日)
- 2019大陸台商1000大 再度展現台商發展新實力 (2020年2月19日)
- 2020年起,境内自然人可直接持股外商投资企业丨贝斯哲 (2020年1月9日)
- 台资企业将取消商委备案,但性质上并不会等同内资企业丨贝斯哲 (2020年1月9日)
- 北京服务业向外资进一步开放9条试点措施落地丨贝斯哲 (2019年12月18日)
- 正大集团旗下亚洲第一家高科技全自动无人饲料工厂今日开工奠基丨贝斯哲 (2019年12月18日)
- 重磅:《外商投资法实施条例》获得通过丨贝斯哲 (2019年12月18日)
- 一图读懂今日新颁《市场准入负面清单(2019年版)》丨贝斯哲 (2019年12月5日)
- 最新!国务院发布关于进一步做好利用外资工作的意见丨贝斯哲 (2019年11月21日)
- 《外商投资法实施条例》征求意见 台港澳仍参照外商待遇丨贝斯哲 (2019年11月7日)
- 最新!持台湾居民居住证可与大陆居民享同等购房资格!丨贝斯哲 (2019年11月7日)
- 第一家亏损生物医药企业凭什么成功闯关科创板丨贝斯哲 (2019年11月2日)
- 点赞!外商投资企业资本金可用于境内股权投资了!|贝斯哲 (2019年10月29日)
- 金融业对外开放再出大招!丨贝斯哲 (2019年10月15日)
- 进口预包装食品标签那些事儿丨贝斯哲 (2019年9月24日)
- 最新!上海促进外商投资26条发布!丨贝斯哲 (2019年9月19日)
- “篱笆扎得紧,野狗钻不进”——谈大陆台商土地厂房受骗事宜丨贝斯哲 (2019年9月11日)
- 虚假违法广告典型案例公布 医药保健行业成重灾区丨贝斯哲 (2019年9月11日)
- 自贸区“证照分离”全覆盖试点 丨贝斯哲 (2019年8月28日)
- 上海进一步开放外资进入服务业丨贝斯哲 (2019年8月15日)
- 上海再放大招 出台30条促进跨国公司地区总部发展丨贝斯哲 (2019年8月15日)
- 《亲爱的,热爱的》,少一点都不行丨贝斯哲 (2019年8月5日)
- 同业竞争红线难突破,从和舰芯片止步科创板看台资企业大陆挂牌的头号障碍丨贝斯哲 (2019年7月29日)
- 重磅!上海自贸区外汇改革新亮点!外资企业资本金可结汇用于境内股权投资了!丨贝斯哲 (2019年7月17日)
- 外商在自贸区可以从事哪些业务?丨贝斯哲 (2019年7月11日)
- 说说境内个人境外投资那些事儿丨贝斯哲 (2019年7月11日)
- 2019年版外商投资负面清单公布丨贝斯哲 (2019年7月2日)
- 战略性新兴技术企业有望创业板“借壳”上市 | 贝斯哲 (2019年7月2日)
- 2019年版鼓励外商投资产业目录今出台丨贝斯哲 (2019年7月2日)
- 外资准入负面清单之外的限制性规定或将在年底前全面取消丨贝斯哲 (2019年6月20日)
- 限制出境,一招锁住外籍失信人“命门” 丨贝斯哲 (2019年6月5日)
- 上海按捺不住了 出台政策抢夺民企总部丨贝斯哲 (2019年5月23日)
- 今年,拭目以待这些与外商投资有关的法规出台!丨贝斯哲 (2019年5月23日)
- 不要随便搬出“苍老师”!上海五例虚假违法广告被点名 | 贝斯哲 (2019年5月23日)
- 台青大陆创业得失谈:股东之间利润分配意见不一时怎么办?丨贝斯哲 (2019年5月23日)
- 《商标法》新修, “商标蟑螂”再遭狙击丨贝斯哲 (2019年5月22日)
- 台青大陸創業,不得不知的公章使用ABC 丨貝斯哲 (2019年5月22日)
- 国务院发布《降低社会保险费率综合方案的通知》丨贝斯哲 (2019年5月22日)
- 最高院发布涉台“36条”,便利台籍人员在大陆参与司法活动丨贝斯哲 (2019年5月22日)
- 外籍个人如何申请《中国税收居民证明》?丨贝斯哲 (2019年5月21日)
- 动产抵押登记新规出台 不再审查动产真实性丨贝斯哲 (2019年5月21日)
- 上海外商投资建筑业企业开放程度抢眼,出台62条支持自贸区深化改革实施方案丨贝斯哲 (2019年5月21日)
- 台灣聯電大陸子公司擬登陸科創板 入首批受理名單丨貝斯哲 (2019年5月21日)
- 重磅!三部门联合发布深化增值税改革有关政策丨贝斯哲 (2019年5月21日)
- 上海理性处罚轻微违法行为 不再劈头开罚单丨贝斯哲 (2019年5月21日)
- 总理记者会 16条利好丨贝斯哲 (2019年5月21日)
- 一图看懂综合保税区的21条红利丨贝斯哲 (2019年5月20日)
- 两会给外商投资企业提供了哪些发展机遇?丨贝斯哲 (2019年5月20日)
- BVI开曼新法未明 台商勿慌丨贝斯哲 (2019年5月20日)
- 企业赴境外投资时的审查要点丨贝斯哲 (2019年5月20日)
- 《外商投资法》亟待解决的几个现实问题 (2019年4月2日)
- 台商如何判斷自己在大陸有無“住所”?丨貝斯哲 (2019年3月7日)
- 股权激励实施中的几大忠告丨贝斯哲 (2019年3月7日)
- 中共中央政治局会议定调明年经济,机构解读来了! (2018年12月27日)
- 外资企业土地厂房转让后的交易款可否直接汇到境外? | 贝斯哲 (2018年12月26日)
- 保健食品、醫療器械、藥品等要注意了!廣告將被嚴查!丨貝斯哲 (2018年12月26日)
- 首例!台湾金融机构直接入股大陆银行丨贝斯哲 (2018年12月26日)
- 贝斯哲成功协助广东省某外资企业跨境货款形成的债权转为增资 (2018年12月26日)
- 浙江减负动真格了!省政府从税收、社保、融资、用地等给出一揽子政策丨贝斯哲 (2018年10月30日)
- 海南自贸区方案公布,多项政策惠及外商投资丨贝斯哲 (2018年10月19日)
- 未按薪资全额缴纳社保,风险到底有多大?丨贝斯哲 (2018年10月19日)
- “证照分离”改革11月10日起在全国推开丨贝斯哲 (2018年10月12日)
- 外籍个人出国“坐月子”优惠政策有望继续实施丨贝斯哲 (2018年10月12日)
- 干货来了!企业经营法律风险60项提示丨贝斯哲 (2018年9月30日)
- 国税总局发文强调社保不可“集中清缴”,政府信任危机浮出水面丨贝斯哲 (2018年9月30日)
- 政府新规整治闲置用地 力推土地“增存挂钩”丨贝斯哲 (2018年9月30日)
- 荣成环科缘何撤回A股上市申请?丨贝斯哲 (2018年9月30日)
- 总理说了:适当降低社保费率 确保总体上不增加企业负担 | 贝斯哲 (2018年9月9日)
- 別怪我沒有提醒你 20萬買一個字值還是不值丨貝斯哲 (2018年9月9日)
- 外商撤资 一走了之行不通丨贝斯哲 (2018年9月8日)
- 校外补习班 要整顿了丨贝斯哲 (2018年9月8日)
- 外商投资幼儿兴趣教育班,或可直接登记,无须再经教育部门许可了!丨贝斯哲 (2018年8月27日)
- 台胞可以参加银行业专业人员职业资格考试丨贝斯哲 (2018年8月10日)
- 涉外投资行政许可事项取消的解读(二)丨贝斯哲 (2018年8月10日)
- 涉外投资行政许可事项取消的解读(一)丨贝斯哲 (2018年8月10日)
- 从荣成环科的反馈意见和更新申报稿,看发审委审查重点丨贝斯哲 (2018年8月10日)
- 上海工商加強互聯網廣告整治 多家台資企業中招丨貝斯哲 原创 (2018年8月10日)
- 慎用明星表情包,小心踩雷!丨贝斯哲 (2018年8月3日)
- 廣告用語一字不當罰萬金 台商小心丨貝斯哲 (2018年7月27日)
- 独家:全国各地惠台政策汇总丨贝斯哲 (2018年7月24日)
- 昆山今发布惠台68条丨贝斯哲 (2018年7月24日)
- 上海扩大开放100条 打造新一轮开放新高地 (2018年7月24日)
- 台商上海買房有新規 置產受限丨貝斯哲 (2018年7月11日)
- 东莞总部经济补贴政策即将印发,新迁入总部企业最高奖励1亿元丨贝斯哲 (2018年7月4日)
- 中美贸易战,企业能否适用不可抗力条款变更合同或解约丨贝斯哲 (2018年6月29日)
- 宁波发布惠台“80条” 注重台胞享受同等待遇丨贝斯哲 (2018年6月21日)
- 六举措营造公平透明便利的、更有吸引力的投资环境丨贝斯哲 (2018年6月12日)
- 上海市“惠台55条”6月1日起实施 (2018年6月12日)
- 外资工厂物业产权有望分割登记 江浙促进外资增长政策值得期待 (2018年6月12日)
- 6月30日起,外商投资商务备案与工商登记将实现“一口办理” (2018年5月30日)
- 企业之间借贷Q&A(三)丨贝斯哲 (2018年5月13日)
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- 境外投资咨询 TOP10 别错过!丨贝斯哲 (2018年4月28日)
- 昆山成立大陆首个【上市台企联谊会】 (2018年4月19日)
- 重磅!外资金融进入中国又有大动作丨贝斯哲 (2018年4月19日)
- 定了!中国扩大开放的脚步不会停歇丨贝斯哲 (2018年4月19日)
- 针锋相对!中国今日出手对美反制措施丨贝斯哲 (2018年4月9日)
- “惠台31条”落实工作正在全面铺开丨贝斯哲 (2018年4月9日)
- 一張表看懂外商投資中國教育行業的准入形式丨貝斯哲 (2018年4月9日)
- 国务院机构改革,涉及外商投资管理的部门有哪些?丨贝斯哲 (2018年4月9日)
- 中美貿易開戰,台廠恐難逃波及丨貝斯哲 (2018年4月8日)
- 下月起,外商投资企业记得填报投资经营信息! (2018年3月16日)
- 【说对话,站好队】——涉及台港澳投资时不得不知的禁用词丨贝斯哲 (2018年3月16日)
- 3月1日起,香港公司须披露背后实际控制人丨贝斯哲 (2018年3月11日)
- 外企設立程序簡化!“單一窗口、單一表格”受理將在全國推行! (2018年3月11日)
- 關於2018外商投資,政府工作報告這麽說……丨貝斯哲 (2018年3月11日)
- 六大關鍵字,看懂2018兩會重要議程 (2018年3月11日)
- 重磅!國台辦31條惠台大禮包,台商大陸發展遇新機丨貝斯哲 (2018年3月1日)
- 在陸台商兩極化加劇丨貝斯哲 (2018年3月1日)
- 新规速递:发改委发布2018年版境外投资敏感行业目录 | 贝斯哲 (2018年2月26日)
- 昆山深化两岸产业合作又出新导向,明确14项改革措施丨贝斯哲 (2018年2月26日)
- 员工超过200人的企业,上市是否可以实现“全民狂欢”?丨贝斯哲 (2018年2月2日)
- 明明是爱国者,却要遭受处罚?!中国地图到底该怎么用到宣传中?丨贝斯哲 (2018年2月2日)
- 国税总局和工商联网了!丨贝斯哲 (2018年2月2日)
- 大陆多地楼市放开限购丨贝斯哲 (2018年1月21日)
- 台灣勞基法修正案三讀通過 原則不變 增4彈性丨貝斯哲 (2018年1月19日)
- 國台辦主任張志軍新年寄語,許台商八大承諾丨貝斯哲 (2018年1月4日)
- 《企业境外投资管理办法》,是放还是收?丨贝斯哲 (2018年1月3日)
- 2018年1月1日,又一波新规来袭,你准备好了吗?丨贝斯哲 (2018年1月3日)
- 广告要如何夸张,才不会违反《广告法》?丨贝斯哲 (2017年12月27日)
- 香港公司是台商投资大陆的最佳境外公司选择吗? (2017年12月20日)
- 那些上市过程中被要求披露的七大姑和八大姨们丨贝斯哲 (2017年11月16日)
- 拿到企业境外投资证书的那一刻,我差点哭出了声│贝斯哲 (2017年11月16日)
- 大陆台商不得不知的不正当竞争行为有哪些丨贝斯哲 (2017年11月16日)
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