关于企业之间借贷的合法性、利息如何约定及所涉及的税负问题，贝斯哲法律财税事业群曾在2018年5月份连续刊出系列文章：
其中，关于关联企业之间的无息借款涉税问题，Q&A（三）中如此论述：
三、关联企业间无息借款
“实务中发生的关联企业间借款，往往并未约定利息，是否也应缴税？
根据财税（2016）36号文附件1《营改增试点实施办法》第十四条规定：“下列情形视同销售服务、无形资产或不动产：（一）单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外；（二）单位或者个人向其他单位或者个人无偿转让无形资产或者不动产，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。”由此可见，如果是企业借款给企业，非用于公益事业的，即使约定无息，也应视同贷款业务缴纳6%的增值税。
而《企业所得税法》第四十一条规定：“企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。”关联企业间无息借款行为不符合独立交易原则，故税务机关有权调整，确认出借方的利息收入并缴纳企业所得税。”
何意？之前的结论就是：不管是否属于关联企业，及借款是否无息，实务中均应视同销售征缴增值税及企业所得税。
但，就在2019年2月2日，财政部及国家税务总局发布财税【2019】20号《关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》（以下简称20号文），其中第三条明确规定：“自2019年2月1日至2020年12月31日，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。”
这就意味着，企业集团内母公司与子/孙公司之间，子孙公司之间，子公司与子公司之间的无偿借贷行为，都可以在上述期限内免征增值税。
——企业所得税是否亦可免征？贝斯哲认为，根据《企业所得税法》及国税总局公告2017年第6号《关于发布<特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法>的公告》，税务机关仍应有权对此进行调整并确认出借方的利息收入从而要求缴纳企业所得税。
不过，需要注意的是，20号文中使用的是“企业集团单位之间”，而非“关联企业”之间。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》中对于关联方的定义，除却股权关系之外，对企业有重大影响，或受关键管理人员控制等共十种情形都将构成企业关联方。与企业集团多以股权关系为纽带的特征相比，关联企业的范围明显要大于集团内成员关系。
如果排除掉没有股权关系的关联企业，而仅针对有股权关系的关联企业来说，其相互之间的无偿借款行为是否也可以适用本次20号文呢？似乎也不见得。20号文对此未进行明确，其所使用的“企业集团内单位（含企业集团）之间”的字眼颇值得回味。
那么，什么是企业集团？
外商投资企业的关联企业之间无偿借贷是否亦可免征增值税？
根据国市监企注【2018】139号《关于做好取消企业集团核准登记等4项行政许可等事项衔接工作的通知》，各地将放宽企业集团的名称使用条件，不再单独登记企业集团，母公司全资或者控股的子公司、经母公司授权的参股公司可以在名称中冠以企业集团名称或简称。各级工商和市场监管部门对企业集团成员的注册资本和数量不做审查。
而在此前，企业集团的设立条件主要依据的是《企业集团登记管理暂行规定》，即须具备：1、集团母公司注册资本在5000万元人民币以上；2、母公司和其子公司（至少5家）的注册资本综合在1亿元人民币以上；3、集团成员单位均具有法人资格这三项规定。
国市监企注【2018】139号文取消了企业集团这一硬性规定，只要集团母公司将企业集团名称及集团成员信息通过国家企业信息公示系统的“集团母公司公示”栏目向社会公示即可，这就意味着，凡是具有投资和被投资股权关系的两个以上企业，都有可能自命名为“企业集团”。
与内资企业母子公司均在境内的投资关系不同，外商投资企业的母公司却大多在境外，境内各子公司之间属于并列平行关系，是否也能构成所谓企业集团内的单位关系？
从上述图示中可以看到，企业集团更加强调的是母公司在境内且有其他股权投资关系子/孙公司之间的从属关系，而就外商投资的角度来说，要么是符合投资性公司的设立条件，要么就是如右图红线部分内的集团认定关系，才能符合国市监企注【2018】139号文的企业集团名称条件。
也因此，根据20号文的规定来看，左图内资企业中，企业1/2/3相互之间，及右图企业C/D/E之间的无偿借款，均可免征增值税，那么，对于右图中关联企业B与企业C/D/E之间的无偿借款，是否也可以享受免征增值税？答案不明。
所以，20号文中的“企业集团内单位之间”，是一个值得商榷的问题。
