补缴税款7.4亿，山东黄金为何不符合特殊性税务处理丨贝斯哲

1. 会计处理：资本公积为负的“暗礁”

• 问题：探矿权公允价值极高，但账面净值极低。划转时，子公司冲减的实收资本和资本公积金额远低于账面价值，导致所有者权益出现巨额负数。

• 税务机关认定：划转前应先完成“债转股”，夯实资本公积。缺少这一步骤，会计基础脆弱，不符合“按账面净值划转”的前提。

2. 商业目的：吸收合并暴露“税收驱动”

• 表面合规：划转后12个月内，探矿权仍在集团内开发，符合“不改变实质性经营活动”的要求。

• 实质挑战：划转后1-2年，母公司迅速吸收合并并注销子公司。这一操作暴露了最终目的——消灭法律主体，与“持续经营”精神冲突。税务机关认定其商业目的不纯粹，包含过强的税收驱动。

3. 计税基础：未来风险的“达摩克利斯之剑”

• 特殊性税务处理：若适用，划入方（母公司）承继的是划出方资产的原计税基础（低账面净值）。

• 风险暴露：处理被否定后，划入方不仅不能在划出环节确认损益，其取得资产的计税基础也不能按公允价值确认。未来开采计提折旧或转让时，税前扣除成本基数极低，可能产生更巨额应纳税所得额。

1. 税务筹划需穿透实质

山东黄金的纸面设计虽精巧，但经不起“商业目的”和“经济实质”检验。任何为获取税收利益而非真实商业整合的操作，风险都在急剧升高。

2. 交易闭环至关重要

吸收合并的“收官之笔”暴露了前期税务风险。税务机关倾向于将连续、关联的交易视为整体审视其税收结果。

3. 会计处理是税务基础

资本公积处理、分步收购计价等会计细节，可能成为决定筹划成败的关键。税务筹划必须有坚实、无争议的会计处理作为支撑。