法律财税资讯热点报（2025年5月）丨贝斯哲

5月16日，证监会发布了修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》,主要包括五方面内容：

一是建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月；明确分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算；在计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算；强制业绩承诺情况下，明确上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务；上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合规定的条件，但后续发行不再重复履行审核注册程序，通过强化信息披露，要求中介机构核查把关，并强化严肃追责等方式进行监管。

二是提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况”、“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。

三是新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。

四是完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并。明确上市公司之间吸收合并的锁定要求，对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。

五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。此外，根据新《公司法》等规定，对《重组办法》的有关条文表述做了适应性调整。

2、证监会发布新规严格募集资金监管

5月16日，国家统计局公布2024年全国城镇非私营单位和私营单位就业人员年平均工资分别为124,110元和69,476元；规模以上企业就业人员年平均工资为102,452元，其中，中层及以上管理人员203,014元，专业技术人员148,046元，办事人员和有关人员93,189元，社会生产服务和生活服务人员77,584元，生产制造及有关人员78,561元。

链接阅读：2024年平均工资出炉了丨贝斯哲

5月9日，市场监管总局发布《医疗广告监管工作指南》，对医疗广告监管执法的原则和具体监管规则作出细化规定。

《指南》细化了对违法医疗广告依法不予处罚以及从轻、减轻、从重处罚的具体情形；对制造容貌焦虑、针对未成年人的医疗美容广告以及含有绝对化用语的医疗广告等，明确了法律适用依据；重申了医疗广告违法情形有关行刑衔接等内容，规定了互联网平台企业的责任义务。

5月24日，市场监管总局会同人力资源社会保障部、住房城乡建设部、税务总局联合印发《关于推动高效办成企业迁移登记“一件事”的指导意见》，旨在推动企业迁移登记实现“一次办、便捷办、高效办”，进一步降低企业办事成本。

《指导意见》提出，企业仅需向迁入地登记机关提交一次申请，税务、社保、公积金等多部门事项在线同步办理。市场监管总局已开发建设完成企业跨省迁移登记数据传输系统，优化跨省迁移数据对接和信息共享，为实现全国跨省迁移提供有力技术支撑。

《指导意见》要求优化登记方式，压减办理环节，将企业往返两地多次办理迁入申请、迁出调档、变更登记整合为企业向迁入地登记机关提交一次申请，即可办理迁移登记。企业向迁入地登记机关提交迁入和变更登记申请，由迁入地登记机关向迁出地登记机关在线传递《准予迁入调档函》，无需企业持《准予迁入调档函》赴迁出地登记机关调取登记档案，减少企业跑动次数和办理时间。

《指导意见》明确，迁入地登记机关经查阅电子档案，对电子档案完整的，可以先行办理变更登记，再移交纸质登记档案，大幅压减企业迁移时间，提高企业迁移效率。

5月19日，国家税务总局发布《纳税缴费信用管理办法》，自2025年7月1日起施行。办法共六章三十六条，对纳税缴费信用的信息采集、评价指标、评价结果的确定和应用等内容作出明确规定。

——融入缴费事项，拓展评价范围。办法对《纳税信用管理办法》进行迭代升级，将全国统一征收、具备条件的社保费和非税收入事项纳入信用评价，结合经营主体评价年度内按期申报和缴费情况，综合评价纳税缴费信用级别，更加全面地反映经营主体信用状况。同时，办法将从事生产经营的企业纳税人缴费人统一纳入信用评价，个体工商户和从事生产经营的其他类型纳税人缴费人可自愿申请纳入纳税缴费信用管理。

——优化评价指标，预留容错空间。办法进一步优化了纳税缴费信用评价指标。比如，优化起评分规则，给应当为职工申报缴纳社会保险费的经营主体预留容错空间；将未按规定期限申报等指标的扣分频次由“按税种按次计算”调整为“按月计算”，避免单一指标对整体评价结果影响过大；优化不能评为A级的情形，明确因存在未抵减完的增值税留抵税额、享受增值税加计抵减政策等情况，连续3个月或累计6个月增值税应纳税额为0，不影响经营主体评为A级。

——完善修复标准，促进主动遵从。办法进一步完善了纳税缴费信用修复标准，加大了轻微失信行为修复力度、建立了欠税指标渐次修复机制、新增了“整体守信修复”情形、细化了直接判为D级的指标修复条件，对符合条件的经营主体，允许其通过主动纠正失信行为、作出信用承诺等方式修复信用。

5月21日，金融监管总局、中国人民银行、中国证监会、国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、税务总局、市场监管总局联合印发《支持小微企业融资的若干措施》，提出如下工作措施：

一是增加融资供给。加大首贷、信用贷、中长期贷、法人类贷款、民营类贷款投放。用好支农支小再贷款等结构性货币政策工具。落实小微企业无还本续贷政策。支持小微企业开展股权融资。

二是降低综合融资成本。指导银行加强贷款利率定价管理，合理确定小微企业贷款利率。降低贷款附加费用，指导银行清理违规收费，规范与第三方合作。坚决整治金融领域非法中介乱象。

三是提高融资效率。稳妥发展线上贷款，指导银行利用科技手段改进授信审批和风险管理模型，及时完善反欺诈模型规则和技术手段。提高线下贷款办理效率，合理精简申贷材料，优化审批流程。指导大中型商业银行合理下放授信审批权限。

四是提高支持精准性。加强对重点领域企业的金融支持，对接专精特新中小企业、科技和创新型中小企业、名特优新个体工商户。组织开展“一月一链”中小企业融资促进全国行活动。加大对外贸新业态小微企业的金融支持。修订中小企业划型标准。

五是落实监管政策。定期对银行服务小微企业开展监管评价、评估。抓实尽职免责工作，督促银行细化尽职标准和免责情形，与不良容忍度有效结合。健全普惠金融事业部机制，落实绩效考核权重、内部资金转移定价(FTP)优惠等要求。

六是强化风险管理。修订小微企业贷款风险分类办法，制定差异化标准，简化分类方法。引导银行向小微企业贷款倾斜核销空间和资源。以试点方式适当提高小微企业主、个体工商户经营用途的信用贷款清单式核销上限，提升不良贷款处置效率。

七是完善政策保障。推动政府性融资担保体系高质量发展，加大对小微企业融资增信支持。落实相关财税支持政策。深化信用信息共享应用。有序推进小微企业信用修复工作。强化高质量发展综合绩效评价。

八是做好组织实施。各部门按照工作分工，抓紧制定出台政策细则。指导银行抓好政策落实，制定实施方案。