法律财税资讯热点报（2025年3月）丨贝斯哲

3月13日，中国人民银行、国家外汇管理局决定，在天津、河北、内蒙古、黑龙江、安徽、福建、山东、湖北、湖南、广西、重庆、四川、贵州、云南、新疆、厦门等省市进一步扩大跨国公司本外币一体化资金池业务试点，便利跨国公司企业跨境资金统筹使用。内容主要包括：

一是允许跨国公司根据宏观审慎原则自行决定外债和境外放款的集中比例；

二是允许跨国公司通过国内资金主账户办理境外成员企业本外币集中收付业务；

三是进一步便利跨国公司以人民币开展跨境收支业务；

四是不涉及外债和境外放款额度的资本项目变更等业务可以由银行直接办理。

3月28日，中国证券监督管理委员会公布《上市公司信息披露管理办法》，自2025年7月1日起施行。其中提出：

强化风险揭示要求。上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市时未盈利且上市后也仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司的影响。

明确行业经营信息披露要求。上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，便于投资者合理决策。

明确非交易时段发布信息的要求。上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。确立暂缓、豁免披露制度。

明确信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。规定上市公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。

强化对部分重点事项的监管：

一是增加对上市公司信息披露“外包”行为的监管要求。为了防范可能出现的保密风险，明确除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项；

二是优化重大事项披露时点。将披露时点由“董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时”修改完善为“董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时”；

三是完善履行披露义务的公开承诺主体范围。除上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员外，新增收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方为公开承诺主体。

3月28日，中国证监会发布《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》，对88件规章、规范性文件进行集中“打包”修改、废止，自公布之日起施行。 

本次集中修改、废止的主要内容有：

• 结合新《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》有关规定，删除有关上市公司监事会、监事的规定，明确非上市公众公司、基金管理公司等依法选择审计委员会或者监事会作为内部监督机构。

• 调整《上市公司治理准则》《上市公司股权激励管理办法》等规则中有关公司治理的规定，调整《上市公司收购管理办法》等规则中有关独立董事的规定，调整文字表述和引用的新《公司法》条文序号等。

• 废止《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》。《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》因近期将与相关规则联动修改，不再纳入“打包”修改的范畴。

  
  

前期，中国证监会已经发布了有关上市公司、证券基金期货经营机构等内部监督机构调整的过渡期安排，相关主体根据本次发布的制度规则，结合自身情况，在2026年1月1日前调整到位即可。另外，中国证监会同步发布了修订后的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》，自公布之日起施行。

3月28日，海关总署发布了《海关进出口货物申报管理规定》（海关总署令第277号），自2025年5月1日起施行，原海关总署令第103号废止。新《申报管理规定》共有三十五条，其中调整主要为以下几个方面：

一、与其他法律法规的衔接

将报关企业“登记注册”改为“备案”，取消了“预归类”，增加了“预裁定”，取消了报关单证明联的相关表述，加强了与其他相关法律法规的协同，确保统一性。

二、明确了海关申报形式

明确以电子数据报关单为主，特殊情况下经海关同意可以采用纸质报关单，这一变化更加符合实际作业方式。

三、扩大了集中申报的适用范围

扩大了集中申报的适用范围，将原综合保税区、保税仓库和指定范围适用集中申报作业的要求扩大为所有口岸，但需满足同一口岸、规定范围和经海关同意三个条件。这将有助于提高物流效率，降低企业运营成本。

四、报关单修改与撤销的细化

对报关单修改与撤销的情形、申请材料、海关处理程序等进行了详细规定。这些细化规定增强了申报管理的规范性和透明度，明确了企业与海关在报关单修改与撤销过程中的权利和义务，有助于减少争议，提高海关执法的公正性和效率。

五、对新形势的适应

新增了对海南自由贸易港、横琴粤澳深度合作区等特殊区域的申报管理要求，以及对“两步申报”模式的规定，体现了海关对新兴贸易模式和特殊区域的监管适应性。