《受益所有人信息管理办法》（下称《管理办法》）经中国人民银行、国家市场监督管理总局联合发佈后，将于2024年11月1日起施行。
（上图为上海市市场监督管理局官网重要提示页面）
新规对于台商来说会有怎样的影响？贝斯哲现简要分析如下：
管理辦法涉及哪些人?
依据《管理办法》，除了个体工商户或股东全部为自然人出资且注册资本低于人民币1,000万元的公司、合伙企业外，所有企业皆须向工商登记注册系统填报受益所有人信息。而《管理办法》所认定的受益所有人，应该是符合以下三个条件之一的自然人——这意味著，无论透过几层境外公司，受益所有人必须穿透到最终端的自然人：
（一）通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益；
（二）虽未满足第一项标准，但最终享有备案主体25%以上收益权、表决权；
（三）虽未满足第一项标准，但单独或者联合对备案主体进行实际控制。
前款第三项所称实际控制包括但不限于通过协议约定、关系密切的人等方式实施控制，例如决定法定代表人、董事、监事、高级管理人员或者执行事务合伙人的任免，决定重大经营、管理决策的制定或者执行，决定财务收支，长期实际支配使用重要资产或者主要资金等。
如不存在上述三种情形的，应当将备案主体中负责日常经营管理的人员视为受益所有人进行备案。
需要披露哪些信息
根据《管理办法》第十一条，备案主体所应填报的受益所有人信息，几乎涵盖了其个人的主要基本信息，包括：姓名、性别、国籍、出生日期、经常居住地或者工作单位地址、联系方式及身份证明文件。
此外，《管理办法》要求须对受益所有人属于以上哪种情形进行说明：比如，符合持股25%以上关係者，须填报持有股权、股份或者合伙权益的比例；若符合25%以上收益权、表决权关係者，则须填报收益权、表决权的比例；若是符合实质控制力者，也应填报实际控制的方式。
信息是否公開
根据《管理办法》第十二条：
“国家有关机关为履行职责需要，可以依法向中国人民银行获取受益所有人信息。金融机构、特定非金融机构履行反洗钱和反恐怖主义融资义务时，可以通过中国人民银行查询受益所有人信息。国家有关机关以及金融机构、特定非金融机构对依法获得的受益所有人信息应当予以保密。”
因此，还请因担心信息被披露的台商放心，本次管理办法明确备案的受益所有人信息不对社会公开查询，仅供大陆相关机构针对履行反洗钱和反恐怖融资义务时使用。
實施期限以及處罰
期限：自2024年11月1起生效，所有符合条件的新设立公司都应在设立时备案相关信息，对于2024年11月1日前设立的企业，《管理办法》给予了一年的宽限期，要求应于2025年11月1日前完成备案。
处罚：若未按规定办理受益所有人信息备案的，依照企业登记管理有关行政法规处理，其备案信息不正确的，可处5万元以下的罚款。
負責部門
根据《管理办法》第四条：国家市场监督管理总局统筹指导相关登记注册系统建设，指导地方登记机关依法开展受益所有人信息备案工作，及时将归集的受益所有人信息推送至中国人民银行。县级以上地方市场监督管理部门督促备案主体及时备案受益所有人信息。
《管理办法》对于台商之影响
事实上，台商对于大陆实施受益人备案制度应该并不陌生：
1、早在2020年1月1日起实施的《外商投资信息报告》第十条中，已明确要求外国投资者应提交初始报告时即应当揭露投资者及其实际控制人信息（下图为外商投资企业设立时工商系统填报时的界面），其定义基本与本次《管理办法》相同：
2、台湾自2018年以来实施的《营利事业认列受控外国企业所得适用办法》和《个人计算受控外国企业所得适用办法》（以下合并简称“台湾CFC”），其对“受控”之定义，也无非是股权控制与具有重大影响力这几个角度进行判断，因此台商对于受益人制度说来应该十分熟悉。
如前所述，由于受益人信息并不会公开，透过离岸公司进行表面信息隔绝的台商暂可放心。不过，如有委託他人进行股权代持的台商来说，代持人即“人头”是否甘愿被作为受益人进行登记，可能会产生心理上的微妙变化。
贝斯哲认为，受本次受益人信息备案制度影响最大的，当属一些未进行返程投资登记并以境外公司名义进行投资的大陆居民，如按实填报无疑暴露了其“假外资，真内资”的投资目的，是否还能如愿以偿按外商投资企业进行登记，值得质疑。尤其是，近几年来无论是《企业所得税法》及其实施条例、《特别纳税调整实施办法（试行）》第八章中关于受控外国企业管理的相关规定，无不表明大陆也在朝CFC方向日趋关注大陆居民境外投资的税负申报事宜。
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原文始发于微信公众号（贝斯哲）：股东们注意！这个重要法规明天开始实施丨贝斯哲
