《受益所有人信息管理辦法》對台商的影響丨貝斯哲

《受益所有人信息管理辦法》（下稱《管理辦法》）經中國人民銀行、國家市場監督管理總局聯合發佈後，將於2024年11月1日起施行。

（上圖為上海市市場監督管理局官網重要提示頁面）

新規對於台商來說會有怎樣的影響？貝斯哲現簡要分析如下：

管理辦法涉及哪些人?

受益所有人，是指最終擁有或者實際控制備案主體，或者享有備案主體最終收益的自然人。

依據《管理辦法》，除了個體工商戶或股東全部為自然人出資且註冊資本低於人民幣1,000萬元的公司、合夥企業外，所有企業皆須向工商登記註冊系統填報受益所有人信息。而《管理辦法》所認定的受益所有人，應該是符合以下三個條件之一的自然人——這意味著，無論透過幾層境外公司，受益所有人必須穿透到最終端的自然人：

（一）通過直接方式或者間接方式最終擁有備案主體25%以上股權、股份或者合夥權益；

（二）雖未滿足第一項標準，但最終享有備案主體25%以上收益權、表決權；

（三）雖未滿足第一項標準，但單獨或者聯合對備案主體進行實際控制。

前款第三項所稱實際控制包括但不限於通過協議約定、關係密切的人等方式實施控制，例如決定法定代表人、董事、監事、高級管理人員或者執行事務合夥人的任免，決定重大經營、管理決策的制定或者執行，決定財務收支，長期實際支配使用重要資產或者主要資金等。

如不存在上述三種情形的，應當將備案主體中負責日常經營管理的人員視為受益所有人進行備案。

需要披露哪些信息

根據《管理辦法》第十一條，備案主體所應填報的受益所有人信息，幾乎涵蓋了其個人的主要基本信息，包括：姓名、性別、國籍、出生日期、經常居住地或者工作單位地址、聯繫方式及身份證明文件。

此外，《管理辦法》要求須對受益所有人屬於以上哪種情形進行說明：比如，符合持股25%以上關係者，須填報持有股權、股份或者合夥權益的比例；若符合25%以上收益權、表決權關係者，則須填報收益權、表決權的比例；若是符合實質控制力者，也應填報實際控制的方式。

信息是否公開

根據《管理辦法》第十二條：

“國家有關機關為履行職責需要，可以依法向中國人民銀行獲取受益所有人信息。金融機構、特定非金融機構履行反洗錢和反恐怖主義融資義務時，可以通過中國人民銀行查詢受益所有人信息。國家有關機關以及金融機構、特定非金融機構對依法獲得的受益所有人信息應當予以保密。”

因此，還請因擔心信息被披露的台商放心，本次管理辦法明確備案的受益所有人信息不對社會公開查詢，僅供大陸相關機構針對履行反洗錢和反恐怖融資義務時使用。

實施期限以及處罰

期限：自2024年11月1起生效，所有符合條件的新設立公司都應在設立時備案相關信息，對於2024年11月1日前設立的企業，《管理辦法》給予了一年的寬限期，要求應於2025年11月1日前完成備案。

處罰：若未按規定辦理受益所有人信息備案的，依照企業登記管理有關行政法規處理，其備案信息不正確的，可處5萬元以下的罰款。

負責部門

根據《管理辦法》第四條：國家市場監督管理總局統籌指導相關登記註冊系統建設，指導地方登記機關依法開展受益所有人信息備案工作，及時將歸集的受益所有人信息推送至中國人民銀行。縣級以上地方市場監督管理部門督促備案主體及時備案受益所有人信息。

《管理辦法》對於台商之影響

事實上，台商對於大陸實施受益人備案制度應該並不陌生：

1、早在2020年1月1日起實施的《外商投資信息報告》第十條中，已明確要求外國投資者應提交初始報告時即應當揭露投資者及其實際控制人信息（下圖為外商投資企業設立時工商系統填報時的界面），其定義基本與本次《管理辦法》相同：

2、台灣自2018年以來實施的《營利事業認列受控外國企業所得適用辦法》和《個人計算受控外國企業所得適用辦法》（以下合併簡稱“台灣CFC”），其對“受控”之定義，也無非是股權控制與具有重大影響力這幾個角度進行判斷，因此台商對於受益人制度說來應該十分熟悉。

如前所述，由於受益人信息並不會公開，透過離岸公司進行表面信息隔絕的台商暫可放心。不過，如有委託他人進行股權代持的台商來說，代持人即“人頭”是否甘願被作為受益人進行登記，可能會產生心理上的微妙變化。

貝斯哲認為，受本次受益人信息備案制度影響最大的，當屬一些未進行返程投資登記並以境外公司名義進行投資的大陸居民，如按實填報無疑暴露了其“假外資，真內資”的投資目的，是否還能如願以償按外商投資企業進行登記，值得質疑。尤其是，近幾年來無論是《企業所得稅法》及其實施條例、《特別納稅調整實施辦法（試行）》第八章中關於受控外國企業管理的相關規定，無不表明大陸也在朝CFC方向日趨關注大陸居民境外投資的稅負申報事宜。

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原文始发于微信公众号（贝斯哲）：《受益所有人信息管理辦法》對台商的影響丨貝斯哲

管理辦法涉及哪些人?

需要披露哪些信息

信息是否公開

實施期限以及處罰

負責部門

《管理辦法》對於台商之影響

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