汶莱不仅仅只有吴尊，还有石油和天然气，更是国际性经济组织认定的全球免税天堂之一。它和BVI维京群岛、Samoa萨摩亚、Seychelles塞舌尔、Mauritius模里西斯、Cayman开曼群岛等一样，是台商当年基于《两岸人民关系条例》限制直接投资之规定，选择用来投资大陆的跳板。
但，2016年12月22日，汶莱金融管理局(AutoritiMonetari Brunei Darussalam)（简称AMBD）突然无预警发出公告，宣布将停止国际商业(IBC)公司注册，并要求所有汶莱公司须在于2017年12月24日以前完成办理解散或迁册手续以正式结束公司。消息一出，众人愕然。台商原透过汶莱公司前往大陆或其他国家的投资架构，因为AMBD的一纸法令而方寸大乱。
与其他股权变更不同，因汶莱公司法人资格行将丧失，台商无可选择，要么将汶莱公司迁移至其他国家/地区，要么只能用其他境外公司来取代。但在大陆税务稽查如火如荼的大背景下，台商的这种股权架构调整必将引起关注。尤其是，因涉及两个国家的不同法令，境外公司是否可实现跨国度迁移，实务操作中的成功率微乎其微，这就使得新设一家境外公司并办理股权转让，成为不得已的选择。
根据大陆《企业所得税法》及其实施条例、财税（2009）59号文《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》、国税总局2010年第4号公告《企业重组业务企业所得税管理办法》及2015年第48号公告《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》等相关法令，台商在新设境外公司与汶莱公司办理股权转让过程中，须注意以下事项：
1、虽然大陆公司的最终实际控制人为同一台湾自然人或台湾公司，但除非采取特殊性税务处理，否则本次股权转让将作为一般性股权转让进行处理；
2、根据财税（2009）59号文，企业股权收购、资产收购重组交易，收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。何为“公允价值”？结合实务经验，通俗一点来说：对于没有不动产的企业，公允价值通常依据企业股权转让基准日的净资产确定；对于拥有土地房产的企业，土地需依市场价值进行评估，房产则依重置成本法进行评估，但因原材料价格的上涨，这种重置价格往往会被高估。如果台商取得土地房产的时间较早，那么就有可能出现虽然企业经营账面亏损，但因土地房产评估增值而使得股权转让的公允价值高于净资产的状况；
3、税务机关对于股权转让产生的所得税，系以公允价值为基础，而非当事人之间的约定交易价格为基础。也就是说，即使汶莱公司与新设境外公司之间约定的交易价格为实收资本或净资产甚至作价为零，但如评估价格高于合约价格时，税务机关征收所得税的计算基数则为（股权转让所得=评估价格-股东实际投入成本），所得税税率为10%；
4、对于有未分配利润的企业，建议在办理股权转让前可以先进行分配，或转为应付股利，或进行增资——当然，转为应付股利或转为增资均视同对利润的处置与分配，应缴纳10%的预提所得税。
需特别提示的是，有所谓专家建议台商先另行设立新境外公司，然后再以特殊性税务处理的方式将大陆公司股权转移到新境外公司名义下，之后再在境外上层将汶莱公司股权转让给个人或其他境外公司（即上图方式二：间接股权转让），即可避开在大陆办理股权转让审批从而产生缴税的可能，贝斯哲事业群建议慎用。因根据国税函（2009）698号文《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》，“非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。”也就是说，这种间接股权转让也应该向大陆企业所在地进行报备，如产生股权转让所得的，应缴纳股权转让所得税。况且，股权转让作为近期税务稽查的重点之一，企业万勿“顶风作案”，以免招惹不必要的麻烦。
以AMBD的规定，投资者应在2017年12月24日正式结束汶莱公司，这就意味着台商必须尽快规划，争取在此时限前办结股权调整。当然，如有企业刚好打算清算或搬迁者，则建议维持不变直至企业注销完毕。
