上海存量产业用地股权交易

2024年2月19日，上海市规划和自然资源局、上海市市场监督管理局及上海市经济和信息化委员会联合印发《关于加强本市涉产业用地企业股权变更联合监管的通知》（沪规划资源用（2024）51号，以下简称51号文），引发了产业地产投资者的广泛关注和热议。

如果用一句话来概括51号文的宗旨，那就是：非经产业部门确认股权变更项目的产业导向并经规划资源部门事先同意，产业用地企业不得办理股权变更，否则将被责令恢复股权结构并可能被纳入失信企业名单。

这并非上海首次发文对产业用地的转让或变更进行规范与监管。

早在2014年，上海市政府就提出产业用地“全生命周期管理”的概念，期间陆续发文，要求对产业用地进行绩效管理并建立联合监管机制。51号文所援引的沪规划资源用（2023）129号《关于加强本市存量产业用地管理的若干意见》（以下简称129号文），就要求规划资源、产业、市场监管等部门加强对涉地股权转让的联合监管，防范以股权转让方式违反合同约定变相转让产业用地物业的行为。

对于监管的产业用地范围，根据沪规划资源规〔2021〕6 号《关于加强上海市产业用地出让管理的若干规定》规定，包括工业用地（产业项目类、标准厂房类）、研发用地（产业项目类、通用类）及仓储用地。

根据51号文，涉地企业如进行股权变更，在向市场监管部门申请变更登记前，应主动先向区规划资源部门提出申请，由规划资源部门会同区产业、街镇（园区）涉地企业股权变更原因进行认定，产业部门尤其要对股权变更项目的产业导向及对象进行认定。审批同意者，方可进行股权转让登记。

这里的股权变更，不仅指股权转让，还包含了企业可能采取的非同比例增资、减资及上层股东股权转让等行为。

对未经批准擅自完成股转登记的情形，区规划资源部门有权会同各部门要求企业恢复原股权结构，并有权经区政府同意后将企业纳入失信企业名单；对于通过上层股东在外省市进行间接股权变更以避开51号文监管的，将直接按严重失信行为处理。

51号文的颁布，意味着上海市对于存量产业用地的监管进一步升级，也在某种程度上反映了过去一段时间里，企业以股权转让之名行土地厂房转让之实的现象过于普遍，亟需加强整治力度。

之所以采取股权转让间接获得土地厂房的方式，除了避开不动产直接交易所需的测绘、权籍变更及产业审批等繁杂手续外，高昂的土地增值税、增值税及企业所得税等税负，也是企业选择股转交易的主要原因。毕竟，股权交易仅需缴纳的所得税与印花税与不动产过户交易产生的税负相比，差额巨大。在51号文实施之后，税务部门是否会援引国家税务总局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》等规定来启动对该等股权交易的税收查核，有待观察。

以下是51号原文：