9月28日，财政部、税务总局发布了2023年第51号《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（下称51号公告），延续2021年21号公告之规定，继续实施企业改制重组有关土地增值税政策。
根据公告，以下四类改制重组情形，可免征土地增值税：
一是企业整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，及有限公司与股份公司之间身份的改换，在不改变原企业投资主体情况下发生的国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物的转移与变更。此情形只是企业组织形式的改变，投资方并未发生变更。
二是两个或两个以上企业合并后原企业投资主体存续的，即使投资主体之间的股权比例发生变动，仍可免征土地增值税。比如，甲持有的A公司与乙持有的B公司进行合并，合并后A公司存续，B公司注销，B公司原持有的土地厂房因合并归为A公司所有，甲乙作为A公司的股东分别持有60%与40%的股权，就属于本条所述之免征土地增值税的情形。
仍以上述合并为例，如合并后的A公司股权仅为甲100%持有，乙选择了退出，其实质即为乙将其对B公司的股权转让给了甲。此情形下的不动产变更，就存在被征缴土地增值税的可能。
三是企业分立为两个或两个以上企业，如原投资主体仍存续的，即使投资主体之间的股权比例发生变动，仍可免征土地增值税。举例来说：如甲乙分别持有A公司50%的股权，后A公司新设分立为B公司与C公司，A公司的土地房屋由分立后的C公司持有。分立后，甲乙仍为B与C公司的股东，虽股权比例并非之前的50%：50%，但在土地房屋由A过户到B的过程中，因符合本公告规定的情形，因此无需缴纳土地增值税。
四是在改制重组时以房地产作价入股进行投资的情形。这也是近几年土地房屋交易中较多采用的情形，即因原有企业存在的债务与风险，使得受让方避之不及。双方因此采取转让方先将房地产作价入股设立新公司，之后再进行股权收购的方式进行，在有效避免原企业各种风险的同时，也达到了不动产转移的目的。
不过，尽管有上述规定，实务操作中，因政府对于土地资源的管控，及对地方财政税收政策的抓紧，第二、三、四情形下的不动产转移，往往因掺杂了政府对于不同产业的欢迎程度、亩均税收指标及土地投资强度指标规定等现实因素，使得上述改制重组并不只是单纯的不动产转移，而与当地的招商引资风向与业绩考核连结在一起。
除此外，51号公告延续了21号公告第六条关于改制后的企业再度转让房地产申报缴纳土地增值税时的扣除计算问题，即应“按购房发票确定扣除项目金额的，按照改制重组前购房发票所载金额并从购买年度起至本次转让年度止每年加计5%计算扣除项目金额，购买年度是指购房发票所载日期的当年。”这实际上也是因应营改增以来国家税务总局2016年第70号《关于营改增后土地增值税若干征管规定的公告》进行的规定。
公告同时明确，上述政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。
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原文始发于微信公众号（贝斯哲）：四类企业改制重组继续免征土地增值税丨贝斯哲
