外商投资企业的清算因涉及合同履行、债权债务、财税会计、海关外汇、劳动人事、清算审计等诸多事宜，是一项系统工程，绝非律师或会计师单独即可处理。有基于此，贝斯哲事业群把法律与财税结合在一起，并将这种结合有效运用于并购重组、企业清算、尽职调查、改制上市等综合性服务中，“让律师懂财税，让会计师懂法律”， 为客户一门式解决问题。
Q14：企业未履约销售订单是否可转交关系企业继续履行？
A14：销售订单的履行需参照买卖双方签订的合同，毕竟合同中会约定双方的权利、义务，考虑到生产经营活动的连续性，订单的停止或转移，有可能会导致买方的经营活动遭受影响。
一份要素齐全的购销合同，会涉及到货品规格、交货时间、运输方式、验收标准、款项支付形式及时间、售后服务、违约责任、交易双方可协商内容等，若合同未履行完成，双方应进行协商是否终止合同履行或改由第三方履行，由此可见，未履约订单是否可转交关系企业一定要看合同的约定内容，也要征求交易对方的意见，双方友好协商并签订书面的三方补充协议，则转交手续才可行。
当然，从财税方面来看，关注的是生产完成、销售发货、开票、收款环节的完整，对于清算企业，即使只完成部分订单内容，比如订单总货品为1000件，已完成200件，那么与这200件有关的发票、收款还是要由清算企业完成，在与对方友好协商达成一致意见，并签订补充协议后，剩余800件的生产、发货、开票、收款才可交由关系企业完成。
但是，从以往经验来看，大型企业对供应商评估都有着严格的程序，企业清算后由关系企业代为执行，也要考虑客户内部对于供应商变更的具体要求。
Q15：清算后的剩余财产是否可以汇出境外？要缴税吗？
A15：根据《公司法》第一百八十六条，企业清算后的剩余财产应按股东出资比例进行分配，同时，根据外汇管理相关规定，清算剩余资金也可依法合理支付给境外股东。
根据《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）规定，对于企业清算，首先是企业将自有资产处置、处理往来款、员工补偿、缴纳除所得税外其他税种等事项后，会形成企业的清算损益，按企业所得税率缴纳一次企业所得税；之后公司清算完毕，将货币资金退还给股东时，还应再次计算股东所得的税收（企业所得税或个人所得税），即应分两次计算所得税，一次为清算企业所得，一次为剩余资产股东所得。
（1）清算企业所得纳税
被清算企业的清算所得包括：
A．全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；
B．确认债权清理、债务清偿的所得或损失；
C．预提或待摊性质的费用进行一次计入损益处理；
D．依法可弥补亏损。
上述合计后若为亏损，则不必缴纳企业所得税；上述合计若为盈利，则应缴纳企业所得税，缴税后的利润应合并至企业未分配利润。
（2）剩余资产股东所得纳税
企业清算后的剩余财产，一般是指货币资金，归还给股东时，应进行区分，其中相当于被清算企业未分配利润及盈余公积的部分，属股息、红利所得性质，当股东为境外机构时，一般依10%缴纳预提所得税，若股东为外籍个人，则暂免征收个人所得税；除上述部分外的资金，应与股东的投资成本相比较，高于投资成本的部分应按“投资转让所得或损失”性质缴税，机构为10%，外籍个人为20%。
举例来讲，企业完成了上述第1步清算所得纳税后，账面现金1,000万元,实收资本100万，未分配利润900万元。之后向股东外籍个人支付1,000万剩余资金时，其900万利润对于外籍个人来讲暂免征收个人所得税，但同时发现，该外籍个人股东当年以股权转让方式取得公司股权，股权购买价为80万元，即少于账面实收资本100万，故在资金汇出时，差额20万元应按“投资转让所得或损失”性质依20%的税率缴纳个人所得税。
Q16：因清算引起的员工经济补偿标准为何？
A16：按照《劳动合同法》第44条、46条、47条规定，在企业按照破产法规定进行重整、被依法宣告破产、被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的，企业需要按照员工在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付经济补偿金。六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。劳动者月工资高于用人单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付，向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。
Q17：有部分员工拟转到关系企业任职，如何处理？
A17：企业清算时，企业与员工终止劳动合同关系并支付其经济补偿金，属于正常处理手段。但是其中涉及企业将员工转去关系企业就职的，则可按《劳动合同法实施条例》第十条规定的两种方式处理：
1、先给予经济补偿，工作年限重新计算。即先按照员工在清算企业的工作年限按一年一个月的标准支付经济补偿金，待员工转入新的关系企业后，视为新的劳动合同关系，届时员工在关系企业离职时，若需计算经济补偿金的，仅需计算其在关系企业的连续工龄，而不再计算劳动者在原用人单位的工作年限。
2、不支付经济补偿金，工作年限连续计算。如员工离开清算企业未获得经济补偿金的，员工转入新的关系企业后，如发生需支付经济补偿金的情形时，应将该员工在清算企业和关联企业的工作年限合并计算，并以此作为计算经济补偿金的基数。
Q18：清算时三期女员工如何处理？
A18：劳动合同法及实施条例中，对于三期女员工的【不得解除】进行了明确限制，但对第四十四条规定的情形则属于劳动合同的终止，不是解除，其发生不以用人单位或员工的意志为转移，因此并未援引【不得解除】的限制性规定。以此来看，在企业自行解散的情形下，三期女员工的经济补偿金与一般员工并无不同。
不过，基于各地对于劳动人事处理问题可能会有各地的详细规定，建议企业在清算过程中还需结合地方规定来进行。如，苏劳仲委（2007）1号《江苏省劳动仲裁案件研讨会纪要》第七条规定：“用人单位解散，或被依法撤销是终止劳动合同的法定情形。故用人单位出现上述终止劳动合同的情形后，亦应终止“三期”女职工的劳动合同，并依据规定支付女职工经济补偿金。为保护女职工的合法权益，从有利于劳动者的原则出发，用人单位应一次性支付女职工三期内的生活费、产假工资、生育费用等。”
（未完待续）
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