上海开展新一轮跨境贸易投资高水平开放试点丨贝斯哲

1月22日，国家外汇管理局上海市分局发布《关于开展跨境贸易投资高水平开放试点的通知》。《通知》包含5项实施细则，其中经常项目1项，资本项目4项。

该项通知，是对2023年12月15日国家外汇管理局发布的汇发（2023）23号《关于进一步深化改革 促进跨境贸易便利化的通知》（“23号通知”）中提出的政策措施的深化实施。

涉及经常项目的1项实施细则明确了审慎合规银行在尽职展业的基础上，可为本行优质企业提供以下便利化业务：便利经常项目外汇资金收付，优化新型国际贸易结算，扩大贸易收支轧差净额结算范围，货物贸易超期限等特殊退汇免于登记，以及优化服务贸易项下代垫或分摊业务管理。

涉及资本项目的4项实施细则明确了试点政策措施的落地方案，包括融资租赁母子公司共享外债额度、外商投资企业境内再投资免予登记、符合条件的非金融企业借用外债可直接在银行办理相关登记手续以及符合条件的非金融企业赴境外上市可直接在银行办理相关登记手续。

附：

国家外汇管理局上海市分局关于开展跨境贸易投资高水平开放试点的通知

国家开发银行上海市分行，各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行上海（市）分行，上海市各外资银行：

为进一步促进跨境贸易投资便利化，便利更多经营主体合规办理跨境贸易投资业务，以高水平开放促进高质量发展，根据《国家外汇管理局关于扩大跨境贸易投资高水平开放试点的通知》（汇发〔2023〕30号），现就有关事项通知如下。

一、进一步便利经常项目外汇资金收付。符合条件的审慎合规银行（以下简称审慎合规银行）可按照“了解客户、了解业务、尽职审查”原则为优质企业办理经常项目外汇收支业务；对于单笔等值5万美元以上的服务贸易等项目外汇支出，可事后核验《服务贸易等项目对外支付税务备案表》（实施细则详见附件1）。

二、支持银行优化新型国际贸易结算。鼓励审慎合规银行创新金融服务，自主办理优质企业真实合规的新型国际贸易外汇收支业务（实施细则详见附件1）。

三、扩大贸易收支轧差净额结算范围。优质企业与同一境外交易对手开展特定经常项目外汇业务时，审慎合规银行在确保风险可控的情形下可为其办理轧差净额结算（实施细则详见附件1）。

四、货物贸易超期限等特殊退汇免于登记。审慎合规银行可直接为优质企业办理货物贸易特殊退汇业务，企业无须事前在外汇局登记（实施细则详见附件1）。

五、优化服务贸易项下代垫或分摊业务管理。优质企业与其具有关联关系的境外机构间发生的超12个月服务贸易项下代垫或分摊业务，以及与非关联关系的境外机构间发生的服务贸易项下代垫或分摊业务，由审慎合规银行审核真实性、合理性后办理（实施细则详见附件1）。

六、融资租赁母子公司共享外债额度。允许符合条件的融资租赁公司与其下设的特殊目的公司（SPV）共享外债额度（实施细则详见附件2）。

七、外商投资企业境内再投资免予登记。外商投资企业开展境内再投资业务时，注册在上海市的被投资企业或股权出让方，无需办理接收境内再投资登记手续（实施细则详见附件3）。

八、部分资本项目外汇登记由银行直接办理。符合条件的非金融企业借用外债、赴境外上市的，可直接在银行办理相关登记手续（实施细则详见附件4、附件5）。

本通知自发布之日起实施。执行中如遇问题，请及时向国家外汇管理局上海市分局反馈。

经常项目：58845702    资本项目：58845763

特此通知。

国家外汇管理局上海市分局

2024年1月19日

附件：

1.上海市跨境贸易高水平开放实施细则

2.上海市融资租赁母子公司外债额度共享业务实施细则

3.接收境内再投资免登记试点业务实施细则

4.上海市银行办理非金融企业外债签约（变更）登记业务实施细则

5.上海市银行办理境内公司境外上市登记及变更、注销登记业务实施细则

附件 1

上海市跨境贸易高水平开放实施细则 

第一条 为加快构建新发展格局、着力推动高质量发展，进 一步提升外汇管理服务实体经济能力，根据《中华人民共和国外汇管理条例》等相关规定，制定本实施细则。

第二条 符合条件的审慎合规银行（以下简称 “ 审慎合规银 行”），及审慎合规银行确定的优质企业（以下简称“优质企业”）， 适用本实施细则规定的跨境贸易高水平开放便利化业务（以下简称 “便利化业务”）。

第三条 优质企业经常项目外汇收支，应具有真实合法的交易基础。

审慎合规银行按照 “ 了解客户”“了解业务”“尽职审查”等 展业原则为优质企业办理经常项目外汇收支，履行反洗钱、反恐怖融资和反逃税义务，确认收支的真实性、合理性和逻辑性。

第四条 银行开展便利化业务，应同时具备以下条件：

（一）在上海市辖内注册经营的银行一级分行或地方性银行总行。

（二）具备真实的便利化业务需求，所推荐的优质企业符合本实施细则规定的条件。

（三）具备完善的便利化业务内控制度，包括但不限于职责分工、业务授权、优质企业客户准入退出、便利化业务实施规范、 风险业务清单、统计监测、可疑交易预警与报告、应急管理、内部监督等方面。

（四）配备外汇业务合规专职岗位和熟悉外汇业务政策的从业人员。

（五）外汇业务合规记录良好，近三年银行外汇业务合规与 审慎经营评估原则上均在 B（含）以上且至少两年为 B+（含）以 上。银行成立不满三年的， 自成立以来外汇业务合规与审慎经营评估原则上均在 B+（含）以上。

第五条 审慎合规银行应基于客户自愿原则，通过充分的展业尽调确定本行优质企业名单。优质企业应具备以下条件：

（一）企业原则上在审慎合规银行持续办理经常项目外汇收支业务两年以上。

实施财务集中管理的集团型企业申请成为优质企业，应由一 家在上海市注册的成员企业（以下简称“主办企业”）向审慎合规 银行统一申请。主办企业原则上在审慎合规银行持续办理经常项 目外汇收支业务两年以上；集团内其他成员企业（含异地成员企 业）应纳入集团内部的财务集中管理但可不在审慎合规银行持续办理经常项目外汇收支业务两年以上。

（二）企业诚实守信、合规经营情况良好，资金收付及贸易信贷、贸易融资符合其生产经营实际。

（三）近两年货物贸易外汇管理分类应持续为 A 类（如为货物贸易外汇收支名录内企业）且未被外汇局处罚。

（四）企业应配备专人对经常项目外汇收支业务进行监督评 估，具备自证经常项目外汇收支及交易的真实性、逻辑性和合理性的能力，做到交易留痕。

（五）出于风险防范目的，审慎合规银行规定的其他条件。

第六条 符合条件的银行应在办理便利化业务前， 向上海市分局报备准备情况，包括但不限于自评情况、内控制度、优质企业名单等。自收到完整备案材料之日起 20 个工作日内，对于符合条件的银行， 以上海市分局名义出具书面备案文件。银行据此开展便利化业务。

第七条 审慎合规银行变更便利化业务范围的，应根据本实施细则第六条流程办理。审慎合规银行变更内控制度或优质企业的， 自变更之日起 5 个工作日内向上海市分局报告。

第八条 审慎合规银行在尽职展业的基础上，可为本行优质企业提供以下便利化业务：

（一）便利经常项目外汇资金收付。审慎合规银行可按照“了 解客户”“了解业务”“尽职审查”原则为优质企业办理经常项目 外汇收支业务。对于单笔等值 5 万美元以上的服务贸易等项目外 汇支出，可事后核验《服务贸易等项目对外支付税务备案表》。对 于资金性质不明确的业务，审慎合规银行应要求企业提供相关单证。

（二）优化新型国际贸易结算。审慎合规银行可依据区域战略定位和行业特色，创新金融服务， 自主办理优质企业真实合规的新型国际贸易外汇收支。

（三）扩大贸易收支轧差净额结算范围。优质企业与同一境 外交易对手开展经常项目外汇业务时，审慎合规银行在风险可控 的情形下为优质企业办理以下情形的轧差净额结算，并按国际收支申报有关规定进行实际收付数据和还原数据申报。

1.境内外关联企业之间的一般贸易收支轧差净额结算；

2.货款与速遣费、滞期费的收支轧差净额结算；

3.销售货款与相关销售返利之间的收支轧差净额结算；

4.运费收支的轧差净额结算；

5.外汇局规定的其他情形。

开展轧差净额结算的企业应合理安排轧差周期，及时结清应收应付款项，原则上每个季度轧差净额结算不少于 1 次。

（四）货物贸易超期限等特殊退汇业务免于事前登记。审慎 合规银行可直接为优质企业办理退汇日期与原收、付款日期间隔 在 180 天（不含）以上或由于特殊情况无法原路退回的货物贸易退汇业务，企业无须就上述业务到外汇局办理事前登记。

（五）优化服务贸易项下代垫或分摊业务管理。优质企业与 其具有关联关系的境外机构间发生的超 12 个月的服务贸易项下 代垫或分摊业务， 以及与非关联关系的境外机构间发生的服务贸 易项下代垫或分摊业务， 由审慎合规银行审核真实性、合理性后办理。

第九条 审慎合规银行办理上述便利化业务，应完善尽职调查，优化全流程管理：

（一） 了解优质企业主体信息、经营状况、内控管理等，分 析判断优质企业的信用合规等情况，并对优质企业进行专门管理。 审慎合规银行每年应对本行优质企业至少开展一次实地走访，并留存相关材料备查。

（二）跟踪市场环境变化， 了解不同业务特征和流程，结合优质企业信用状况，持续优化审核方式。

（三）对优质企业经常项目收支持续跟踪评估，动态调整企 业分类；对便利化业务实施专门的监测预警，及时发现、报告和处置异常情况。

第十条 审慎合规银行在办理便利化业务涉外收付款和境内收付款申报时，交易附言中应注明 “高水平便利试点”字样。

第十一条 出现以下情形之一的，审慎合规银行应暂停便利化业务：

（一）审慎合规银行外汇业务合规与审慎经营评估为 B-及以下；

（二）近三年审慎合规银行外汇业务合规与审慎经营评估均为B；

（三）审慎合规银行未尽职审核，主动开展或协助企业开展 监管套利、空转套利、虚假交易、构造贸易等异常交易，或为企业开展上述异常交易转移资金或骗取融资提供便利的；

（四）审慎合规银行的经营行为对上海市跨境资金流动、金融稳定造成负面影响；

（五）审慎合规银行不配合外汇局监督管理工作。审慎合规银行暂停便利化业务的，应立即进行整改，整改完成并向上海市分局报备后，方可继续开展便利化业务。

第十二条 优质企业出现以下情形之一的，审慎合规银行自发现之日起 5 个工作日内取消其优质企业资格：

（一）企业被外汇局降为 B/C 类，或受到外汇局处罚且涉及一般情节、较重情节和严重情节的；

（二）企业存在涉嫌构造贸易、虚假贸易、提供虚假单证等异常情况；

（三）企业不配合外汇局、审慎合规银行监督管理；

（四）审慎合规银行规定的其他条件。

第十三条 审慎合规银行、优质企业应按现行外汇管理规定， 及时、准确、完整地向上海市分局报送相关信息；主动报告异常或可疑情况，配合监督检查和核查。

第十四条 审慎合规银行为优质企业办理贸易收支轧差净额结算，应按如下要求办理实际收付数据和还原数据申报：

对实际收付款数据的申报，实际收付款数据不为零时，企业 应通过办理实际对外收付款交易的银行进行申报，银行应将实际 收付款信息交易编码申报在“999999-有实际资金收付的集中或轧差结算”项下。实际收付款数据为零时（轧差净额结算合计值为零），银行应虚拟一笔结算值为零的涉外付款，填写《境外汇款申 请书》，收付款人名称均为该企业，交易编码申报在 “999998-无 实际资金收付的轧差结算”项下，“收款人常驻国家（地区）”为 “ 中国”，其他必输项可视情况填报或填写“N/A”。银行应在实际 对外收付款之日（轧差净额结算合计值为零时，为轧差结算日或 会计结算日）（T）后的第 1 个工作日（T+1）中午 12:00 前,完成实际收付款数据的报送工作。

对还原数据的申报，企业在申报实际收付数据的当日，根据  全收全支原则，向实际办理或记账处理对外收付款业务的银行提  供还原数据的基础信息和申报信息。银行应在实际收付款之日（T） 后的第 1 个工作日（T+1）中午 12:00 前，完成还原数据基础信息  的报送工作；第 5 个工作日（T+5）前，完成还原数据申报信息的  报送工作。申报单号码由发生实际收付款的银行编制，交易编码  和交易附言按照实际交易性质填报。银行应将还原数据的 “银行  业务编号”填写为所对应的实际收付款数据的申报号码。银行应  为企业提供申报渠道等基础条件，并负责将还原数据的基础信息和申报信息传送到外汇局。

第十五条 注册在上海市内的国家机关、事业单位、社会团体等适用本实施细则。

第十六条 本实施细则所指的 “经常项目外汇收支”，包括经 常项目的货物贸易、服务贸易、初次收入（跨境直接投资的利润、股息和红利除外）和二次收入。本实施细则所指的 “新型国际贸易”包括但不限于跨境电商、保税维修、新型离岸国际贸易等货物贸易和服务贸易。

第十七条 本实施细则自发布之日起实施， 由上海市分局负责解释。《国家外汇管理局上海市分局关于进一步提升优质企业贸易外汇收支便利化试点政策质效的通知》（上海汇发〔2022〕22号）同时废止。

附件 2

上海市融资租赁母子公司外债额度共享业务实施细则

第一条 为促进融资租赁公司母、子公司外债额度共享业务试点的顺利开展，根据服务实体经济、有效防范风险的原则，制定本实施细则。

第二条 本实施细则所指融资租赁母、子公司是指融资租赁公司与其因开展融资租赁业务下设的特殊目的公司（SPV），不含金融租赁公司。

第三条 融资租赁母、子公司外债额度共享业务是指融资租赁子公司在自身外债额度不足的情况下，可以使用母公司尚未使用的外债额度借用外债。

第四条 参与试点的融资租赁母、子公司应采用全口径跨境融 资宏观审慎模式借用外债。可共享外债额度上限=融资租赁母公司外债额度 – 母公司已使用外债额度- ∑各子公司已共享外债额度。

第五条 参与试点的融资租赁母、子公司应满足以下条件：

（一）试点母、子公司应注册于上海市内；

（二）确有外债额度共享的需求；

（三）具备完善的外债额度共享业务内控制度（包括但不限于相关职责分工、风险监控、外债资金使用管理、外债额度管理、外债额度共享业务相关办理流程等）；

（四）具备明确的外债额度共享业务方案；

（五）近两年无重大外汇违法违规行为（成立不满两年的企业， 自成立之日起无外汇违规行政处罚记录）；

（六）未被列入地方主管部门公布的经营异常融资租赁企业名单。

第六条 融资租赁母、子公司参与外债额度共享业务试点的， 应由母公司向国家外汇管理局上海市分局（以下简称 “上海市分局”）提交以下申请材料：

（一）书面申请（包括母、子公司基本情况，母公司资产负债情况， 已借用外债情况，外债额度共享方案，无违法违规行为的承诺等）；

（二）相关内控制度原件及复印件；

（三）母、子公司上年度或最近一期经审计的财务报告原件及复印件；

（四）母、子公司营业执照复印件。

以上材料原件验后返还，上海市分局留存加盖母公司公章的复印件。

第七条 上海市分局同意融资租赁母、子公司参与外债额度共享业务试点的，应当在母公司可共享外债额度上限内，按实需原则确定其各子公司可共享的外债额度，向母公司发放加盖行政许可专用章的《融资租赁公司母子公司外债额度共享业务情况表》  （以下简称《业务情况表》）, 并在资本项目信息系统“额度管理” 模块为母公司录入共享后的剩余外债额度，在备注中注明相关额度共享情况。

第八条 融资租赁子公司向上海市分局申请办理外债签约（变 更）登记时，应提供书面申请、《宏观审慎跨境融资风险加权余额 情况表（企业版）》、外债合同或主要条款复印件（境外发行债券 的，需提供认购协议或全球债券证书等证明材料）、上年度或最近一期经审计的财务报告、其他相关批准文件（发展改革部门审核 登记文件，如有）、营业执照（统一社会信用代码证），并同时提 供《业务情况表》。外汇局根据《业务情况表》、上年度或最近一 期经审计的财务报告等，在资本项目信息系统 “额度管理”模块调整子公司外债额度并在备注中注明相关额度共享情况。

第九条 因融资租赁母公司净资产变化、子公司新增/退出试点等影响外债额度共享的，母公司应及时向上海市分局重新提交外债额度共享业务申请。上海市分局收回原《业务情况表》并向 其发放新的《业务情况表》，在资本项目信息系统 “额度管理”模块调整母公司外债额度，在备注中注明相关额度共享情况。

第十条 所有子公司偿清使用共享额度借入的外债并办理注 销登记后，融资租赁公司母公司可持申请书和《业务情况表》向上海市分局申请终止业务。上海市分局收回《业务情况表》，并在资本项目信息系统 “额度管理”模块调整子公司外债额度。

附件 3

接收境内再投资免登记试点业务实施细则

第一条 为便利外商投资企业开展境内再投资，服务实体经济发展，制定本实施细则。

第二条 本实施细则所称接收境内再投资免登记试点业务，是指在不违反国家法律法规、宏观调控要求以及外商投资准入特别管理措施（负面清单）的前提下，允许外商投资企业开展境内再投资时，注册在试点地区内（包括上海市、江苏省、广东省、北京市、浙江省、海南省、深圳市、宁波市）的被投资企业或股权出让机构（以下统称“资金接收方”）无需办理接收境内再投资登记（房地产企业除外）。

前款所称外商投资企业境内再投资，是指外商投资企业使用外汇资本金， 以原币或结汇所得人民币在境内进行股权投资。

第三条 被投资企业接收外商投资企业以外汇支付新设或增资款项的，需开立外汇资本金账户接收投资款。股权出让机构接收外商投资企业以外汇支付股权出让对价的，需开立资本项目结算账户收取转股对价。

第四条 投资性外商投资企业（外商投资性公司、外商投资创业投资企业、外商投资股权投资企业）以人民币形式（直接结汇所得人民币或结汇待支付账户内的人民币）进行境内再投资，相关人民币再投资资金可直接划入资金接收方的境内人民币账户。

第五条 非投资性外商投资企业以人民币形式（直接结汇所得 人民币或结汇待支付账户内的人民币）进行境内再投资，被投资企业应开立结汇待支付账户接收再投资资金。涉及股权出让交易的，相关人民币资金可直接划转至股权出让机构的境内人民币账户。

第六条 外商投资企业办理境内再投资资金划出时，应向银行提交以下材料：

（一）《试点地区境内再投资业务申请表》（见附件）；

（二）境内再投资相关真实性证明材料（投资合同、协议或企业有关权力机构再投资相关决议等）。

银行审核材料无误并确认资金接收方注册在试点地区内、划出资金规模与再投资实际投资规模相匹配后，办理再投资资金划出。如发现异常或涉嫌违规的，银行应停止办理资金划出并及时向所在地外汇局报告。

银行应按照数据采集规范相关要求报送账户结汇或境内划转信息。对接收境内再投资免登记试点业务，如报送账户结汇信息需在“结汇详细用途”内标明“再投资免登记”，如报送境内划转信息需在 “发票号” 内标明 “再投资免登记”。

第七条 资金接收方因接收外商投资企业境内再投资资金开立相关外汇账户或结汇待支付账户时，应向银行提交以下材料：

（一）《试点地区境内再投资业务申请表》；

（二）资金接收方加盖单位公章的营业执照复印件。

银行办理再投资资金入账，还需确认划入资金方与资金接收方的商业关系真实、合规。

银行应做好资金流向和用途监测工作，发现存在异常或涉嫌违规的，应暂停办理相关资金汇划，并报告所在地外汇局。

第八条 境内个人接收外商投资企业境内再投资股权转让对价款的，无需办理再投资登记，相关资金可以直接划转至境内个人的境内人民币账户。

第九条 被投资企业使用接收到的外商投资企业境内再投资资金继续在境内开展再投资的，按照本实施细则办理。

第十条 其它未明确事项，适用现行外汇管理规定。

附件 4

上海市银行办理非金融企业外债签约（变更） 登记业务实施细则

第一条 为便利银行办理非金融企业外债签约（变更）登记，根据服务实体经济、有效防范风险的原则，制定本实施细则。

第二条 本实施细则所指非金融企业是指注册在上海市选择全口径跨境融资宏观审慎模式借用外债的非金融企业债务人（房 地产企业、地方政府融资平台、融资租赁公司、融资担保公司、 商业保理公司、地方资产管理公司、小额贷款公司、典当行除外），不含选择其他方式借用外债的非金融企业债务人。

第三条 非金融企业债务人跨境融资风险加权余额不得超过其跨境融资风险加权余额上限。跨境融资风险加权余额与跨境融资风险加权余额上限，按照《中国人民银行关于全口径跨境融资 宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕9 号）规定的计算公式计算，宏观审慎调节参数等指标按现行文件规定执行。

第四条 非金融企业债务人可在外债提款前持以下材料到国家外汇管理局上海市分局（以下简称“上海市分局”）辖内银行办理外债签约（变更）登记手续：

1.《非金融企业外债登记申请表（宏观审慎模式）》（必要时附书面说明）。

2.加盖公章的外债合同主要条款复印件（境外发行债券的，需提供认购协议或全球债券证书等证明材料）。

3.上年度或最近一期经审计的财务报告。

4.因当事各方、币种、金额、期限、利率、借款用途和适用法律等外债合同主要条款发生变化，需办理外债变更登记的，还需提供原《境内机构外债签约情况表》，并出示相关业务登记凭证。

第五条 银行办理外债登记前，应勤勉尽责，遵循“ 了解你的客户”原则，审核非金融企业债务人主体资格，不得为房地产企业、地方政府融资平台等办理外债登记。同时核实非金融企业债务人实际情况、申请信息与系统信息是否一致，不一致的需核实原因，待相关信息一致后再办理新的登记业务。

银行为非金融企业债务人办理变更登记涉及提前还款的，须重新区分期限风险转换因子计算风险加权余额。

第六条 银行应通过资本项目信息系统办理外债签约（变更） 登记，打印《境内机构外债签约情况表》和《业务登记凭证》并加盖银行业务印章后交给申请人。

第七条 对于境内非金融企业债务人向离岸银行借用的离岸贷款，视同外债管理， 占用境内借款人的跨境融资风险加权余额上限。

非金融企业债务人向离岸银行借用离岸贷款的，债务人在银行办理外债签约登记后，仍需在外债余额发生变动起 15 个工作日内到上海市分局办理非资金划转类提款/还本付息备案。

第八条 除另有规定外，境内非金融企业涉及真实跨境贸易产生的贸易信贷（包括应付和预收）和从境外金融机构获取的贸易融资，不纳入跨境融资风险加权余额计算，无需按照本实施细则办理外债登记。

第九条 非金融企业债务人借用外债，原则上应将所涉资金调回境内使用。

第十条 非金融企业债务人可自行与境内银行等金融机构或境外债权银行签订以锁定外债还本付息风险为目的，与汇率或利率相关的保值交易合同，并办理交割。签订保值交易合同、办理保值交易合同交割时，非金融企业债务人的交易对手方、办理交割款项汇出的银行等，应当确认该笔交易具备合法、清晰的实盘背景。

（1）非金融企业债务人获得的保值交易外汇收入，可直接到银行办理结汇或存入外债专用账户保留（国际收支申报时，无需填写相应外债业务编号）。

（2）非金融企业债务人可直接到银行购汇或使用自有外汇办理交割。

第十一条 非金融企业债务人购汇偿还外债，应遵循实需原则。

第十二条 上海市分局负责对辖内银行办理的外债签约（变 更）登记进行统计监测和业务核查。如有疑问或发生重大事项和异常情况的，银行应及时向外汇局报告。

附件5

上海市银行办理境内公司境外上市登记 及变更、注销登记业务实施细则

第一条 为便利银行办理境内公司境外上市登记及变更、注销登记，根据服务实体经济、有效防范风险的原则，制定本实施细则。

第二条 注册在上海市的非金融企业（房地产企业、地方政府融资平台、融资租赁公司、融资担保公司、商业保理公司、地方资产管理公司、小额贷款公司、典当行除外）原则上应在境外发 行活动结束之日起或超额配售完成后 15 个工作日内向国家外汇 管理局上海市分局（以下简称 “上海市分局”）辖内银行申请办理境外上市登记，并需提供以下材料：

1.《境外上市登记表》（必要时附书面申请）。

2.证监会关于境内公司境外上市的备案文件（按证监会要求无需事前备案的除外）。

3.境外发行或超额配售完成的公告文件。

第三条 企业（H 股上市公司）发生如下情形，应及时办理变更（注销）登记：

（1）境外上市公司名称、注册地址、主要股东信息等发生变更；（2）完成境外股份回购，将可转换债券转为股票，资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本等导致资本变动；（3）境内股东 增持、减持、转让、受让境外股份计划实施完毕使得境外上市公 司股权结构发生变化；（4）境外上市前境内股东持有的内资股、 境外上市后在境内增发的内资股或外资股东持有的未上市流通股 份经证监会备案进行 H 股 “全流通”；（5）增发（含超额配售、 向境内特定对象发行证券购买资产）股份。境内公司从境外证券市场退市的，应及时办理境外上市登记注销。

其中，（4）、（5）项应在变更事项完成之日起 20 个工作日内申请办理境外上市变更登记。

境内公司（不含银行）境外发行可转换为股票的公司债券以 及发行非参与型优先股，参照外债管理规定办理外债登记、开户、 汇兑等。境内公司将可转换债券转为股票的，需按规定办理外债变更或注销登记以及境外上市变更登记。

可转换债券若一次性转股，应在转股后 20 个工作日内申请办 理境外上市变更登记；若分多批次转股，可选择在年末集中就当 年发生的转股办理境外上市变更登记；若部分转股后，发生可转 换债券强制赎回、到期中止交易等事件，应在事件发生后 20 个工作日内就已转股部分办理境外上市变更登记。

第四条 企业申请办理境外上市变更（注销）登记，需提供以下材料：

（一）变更登记-一般情形：

1.《境外上市登记表》（必要时附书面申请）。

2.主管部门关于变更事项的相关批复或备案文件（如有）。

3.变更事项相关证明材料。

（二）变更登记-H 股 “全流通”：

1.《境外上市登记表》（必要时附书面申请，含获准 H 股 “全流通”后，参与 “全流通”的境内股东 H 股持股信息等）。

2.证监会关于 H 股 “全流通”业务的备案文件。

3.境外上市公司关于开展 H 股 “全流通”业务的公告文件。

（三）注销登记：

1.书面申请。

2.退市公告。

3.主管部门关于注销事项的相关批复或备案文件（如有）。

第五条 企业变更（注销）业务或事项应符合主管部门相关管 理要求。参与 H 股 “全流通”的境内股东 H 股持股信息应符合证监会备案内容。

第六条 企业在境外上市（首发或增发）备案时同时获批参与 H 股 “全流通”的，无需单独申请 H 股 “全流通”变更登记，与境外上市登记一并办理。

第七条 银行办理登记前，需核实企业实际情况、申请信息与 资本项目信息系统中的信息是否一致，不一致的需核实原因，待相关信息一致后再办理新的登记业务。

银行应通过资本项目信息系统办理境外上市登记（含变更、注销登记），打印《业务登记凭证》并加盖银行业务印章后交给申请人。

第八条 企业应凭境外上市业务登记凭证，在境内银行开立境 外上市外汇专用账户（账户性质为资本项目-结算账户，账户代码 为 2103，无开户银行、账户数量限制），办理首发（或增发）、回购等业务的资金收付和汇兑。

第九条 境外上市募集资金原则上应及时调回境内，可以人民 币或外币调回。资金用途应与招股说明文件或公司债券募集说明 文件、股东通函、董事会或股东大会决议等公开披露的文件所列 相关内容一致。境内公司使用境外上市募集资金开展境外直接投资、境外证券投资、境外放款等业务，应符合相关外汇管理规定。

第十条 企业因办理境外上市相关业务需要，可在境外开立相 应的专用账户，境外专用账户的收支范围应符合境内企业境外上市外汇管理规定。

第十一条 经证监会备案进行 H 股 “全流通”的境内企业， 应通过银行在资本项目信息系统中办理 H 股上市公司变更登记， 将参与 H 股 “ 全流通 ” 的新增境内股东添加在 “境外上市情况”– “交易所股东信息” 中。

第十二条 境内公司在境外多个证券交易所上市，涉及在新的 证券交易所募集资金的，视同首发上市办理境外上市登记；不涉及募集资金的，在首发境外上市登记基础上办理变更登记。

第十三条 企业以新增证券为基础发行境外存托凭证募集资金相关登记事项参照本实施细则办理。

第十四条 企业回购其境外股份的，仍按现行规定到上海市分局办理回购相关业务。

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原文始发于微信公众号（贝斯哲）：上海开展新一轮跨境贸易投资高水平开放试点丨贝斯哲