新政解析|新三板推出“退市”細則徵求意見

　　2016年10月21日，全國股轉公司發佈《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實施細則(徵求意見稿)》，明確了掛牌企業主動終止掛牌、被全國股轉公司強制摘牌的條件及程序。

　　一、主動終止掛牌

　　掛牌公司可主動終止掛牌的情形如下：

1.  掛牌公司股東大會決定主動申請終止其股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌；
2. 中國證監會核准其公開發行股票並在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市；
3. 掛牌公司股東大會決議解散；
4. 掛牌公司因新設合併或者吸收合併，不再具有獨立主體資格並被註銷。

　　綜上所述，掛牌企業可以無理由、或因解散、或被吸收合併、或證交所上市的情形主動申請終止掛牌。

1. 對於主動終止掛牌的程序，簡言如下：
2. 申請公司內部董事會、股東會決議通過（股東會需三分之二通過）
3. 董事會、股東會決議公告
4. 宣佈暫停轉讓交易
5. 向全國股轉公司提交申請（除董事會、股東會決議外，還有券商意見及法律意見書）
6. 全國股權公司決定
7. 申請結果公告
8. 終止掛牌生效

　　二、被強制摘牌

　　掛牌企業出現以下11種情形，會被強制摘牌：

1. 未在法定期限內披露年度報告或者半年度報告並自期滿之日起兩個月內仍未披露年度報告或半年度報告；
2. 最近兩個年度的財務會計報告均被註冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告；
3. 受到中國證監會行政處罰並在行政處罰決定書中被認定構成重大違法行為，或者被中國證監會依法移送公安機關；
4. 因欺詐掛牌受到全國股轉公司紀律處分；
5. 最近三十六個月內累計受到全國股轉公司三次紀律處分；
6. 存在《<中國註冊會計師審計準則第1324號-持續經營>應用指南》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項，且有下列情形之一的：1)  最近兩個年度的財務會計報告均不能以持續經營為編制假設；2)  最近兩個年度的財務會計報告均被註冊會計師出具持續經營能力存在不確定性的意見；

   3)  連續兩年被主辦券商出具了持續經營能力存在不確定性的意見。

7. 不能依法召開股東大會或者不能形成有效決議，在十二個月內不能恢復的；
8. 與主辦券商解除持續督導協議，且未能在三個月內與其他主辦券商簽署持續督導協定的；
9. 被依法強制解散；
10. 被法院宣告破產；
11. 全國股轉公司規定的其他強制終止掛牌情形。

　　掛牌企業出現上述3、4、5項情形，且被終止掛牌後，若證監會或全國股轉公司的處罰發生撤銷，則可恢復掛牌交易。

　　對於強制摘牌的程序，簡言如下：

1. 風險提示公告
2. 暫停交易
3. 全國股轉公司決定
4. 強制摘牌企業及其券商公告
5. 終止掛牌生效

　　該實施細則除了對掛牌的信息披露提出更高要求外，也對其經營業績、經營管理提出了更多的挑戰，對於規範市場管理、明確退出機制有積極作用。