近日，贝斯哲接受客户委托的小股东诉大股东侵犯权益纠纷案，以战逼和，双方以和解落幕，使得小股东权利终于得以维护。
案情经过
2015年2月，张某与李某透过在上海合资设立的A公司，在安徽再投资了一家新材料科技B公司，从事电子信息领域新材料的研发与生产。经过几年探索和努力，B公司成功打破进口垄断，多项技术指标均达到国际中高端水平，受到行业关注。
2020年4月，江苏甲公司通过向张李二人受让股权的方式，收购并持有了A公司70%的股权，张李二人股权比例缩小至30%。同时，甲公司指派人员担任了A公司与B公司的法定代表人，并掌控了两公司的证照及印章，间接实现了对B公司的控股。
2021年10月，在未召开A公司股东会的情况下，甲公司指派的A公司法定代表人与乙公司签署了关于B公司的股权转让协议，将B公司股权全部转让给了乙公司。实际上，在甲公司入主A公司间接控制B公司之后，B公司的业绩较其入主之前有着不小的增幅，但本次B公司股权交易的估值，比甲公司当年入主A公司时涉及的B公司估值竟然还要低。
眼睁睁看着自己当年的心血被贱卖，小股东张某与李某气愤不已，遂委托贝斯哲起诉甲公司，认为其侵犯了小股东的权益。
接到客户委托后，贝斯哲快速成立律师服务团队，针对张李二人的诉求进行了分析研究，并与甲公司及相关人员进行沟通及磋商。
甲公司控制下的A公司未召开股东会，严重损害了小股东权益
贝斯哲律师经过调查发现，A公司将其持有的B公司股权转让给乙公司时，仅提供了B公司股东即A公司的盖章与法定代表人的签字，并未提供任何A公司有权机构关于同意处置B公司股权的相关决议，且张、李二人作为A公司的股东，也从未接到A公司董事长或大股东甲公司关于拟转让B公司股权的临时股东会会议通知。
在代表张李二人与甲公司交涉过程中，甲公司认为，他们作为持有A公司70%股权的股东，根据《中华人民共和国公司法》的规定，拥有三分之二以上的绝对控制权，可以对A公司的章程修改、增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式等事项进行大股东决策，并且，A公司章程对其控股的子（B）公司股权处置等事宜并未进行特别约定，这也就意味着，只要经代表二分之一以上表决权的股东通过，就可以将B公司的股权转让给第三方，甲方无疑对此更有决定权。
贝斯哲则认为，即使如此，也并不意味着大股东就可以为所欲为。《公司法》在确认大股东绝对控制权的同时，也通过股东会议事规则、股东会法定召开程序等规定，要求大股东充分尊重小股东的表决权，听取小股东的意见，且不能损害小股东的合法权益。为此，最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条规定：
“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
（二）会议未对决议事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
（五）导致决议不成立的其他情形。
在本案中，A公司仅作为B公司的控股股东而存在，其本身并不从事实际经营，因此其资产与收益100%来自于B公司的贡献。在此情况下，将B公司股权进行转让意味着公司重大资产的处置，大股东理应向全体股东发送临时股东会会议通知，召开全体股东会会议并征询其他股东的意见。会议结果无非有三个：
第一，张李二位小股东如约出席股东会并同意转让B公司股权；
第二，张李二位小股东收到股东会会议通知后，本人未出席也未委托其他人出席股东会；
第三，张李二位小股东参加了股东会会议，对A公司转让B公司股权持反对意见，但甲公司作为绝对控股方仍决定转让。
第二与第三情形下，如果甲公司从程序上履行了公司法的规定，保障了张李二人作为小股东的程序权利，即使张李二人在股东会会议上投了否决票，甲公司作为持有三分之二以上表决权的股东，其决议也将当然有效。问题恰恰就发生在，A公司根本未曾召开关于涉案事项的任何股东会会议，甚至向张李二人的征询意见，都未曾有过。
“我不同意你的说法，但我誓死捍卫你说话的权利”，有程序的正义，才会有实质的正义。
董事长的行为损害了股东利益
眼看以大股东的绝对控制权为由无法反驳二位小股东，甲公司遂推辞表示A公司转让B公司股权的行为，均系董事长一人所为，与甲公司无关，试图以此摆脱责任。
《公司法》第一百四十七条规定，“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。”本案中，A公司董事长人选系由甲公司指定且经股东会选举产生，且其非常清楚B公司在A公司资产构成中的重要地位。但在整个交易过程中，该董事长既未召集A公司股东会，也在明知张李二股东对B公司股权转让毫不知情的情况下，擅自签署了交易协议，完全背离了董事应向股东会负责的义务规定。并且，B公司股权发生交易时的公司经营状况，比甲公司入主A公司时的经营状况要好得多，公司估值理应高出上一次交易，但本次却以低于上次交易的价格进行转让，显然已严重损害了股东利益，根据《公司法》第一百五十二条，“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”
急于上市成软肋
虽然就上述问题逼得甲公司步步后退，但对方一副“我是错了，但你又奈我若何”的态度，令张李二位小股东恼怒不已。事出反常必有妖。将B公司以低于正常市场价格，甚至低于甲公司入主A公司时的价格进行交易，有违市场规律，也不符合甲公司的正常交易逻辑，其中必有猫腻，我们于是对此进一步展开了调查。
不查不知道，一查吓一跳。原来收购B公司股权的乙公司，竟然是甲公司大股东的关联企业，近期正在进行上市的整合改制与辅导。B公司作为其上市版图中重要的一环，可以弥补拟上市企业独立生产工艺的重大缺失，并使拟上市企业的技术实现完整闭环。也就是说，甲公司入主A公司，仅是第一步，将B公司最终收入囊中，才是甲公司大股东的真正目的。
因为不想付出太多代价，担心张李二人不同意转让B公司股权，同时也因为根本不把小股东放在眼里，甲公司才上演了这一场吃相难看的闹剧。
由于B公司所属的新材料行业竞争激烈，市场瞬息万变，瞅准时机尽快实现上市，可以让企业获得充裕资金以立于不败之地。一旦被拖入冗长的诉讼，其上市进程就会被严重阻滞，必将丧失发展良机。这，想必也是甲公司大股东不愿意看到的结局。
抓住对方这一弱点，贝斯哲律师团队一边紧锣密鼓地准备诉讼材料向法院提起诉讼，一边与甲公司进行了艰苦的周旋与谈判。最终，基于上市的整体考量，甲公司与乙公司同意以高出实际交易价格的3倍，对张李二位股东进行了补偿，双方最终达成和解。
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原文始发于微信公众号（贝斯哲）：案例 | 小股东权益受损 贝斯哲保驾护航
