重磅｜外商投资企业跨境融资额度再度放大丨贝斯哲

2017年1月11日，央行发布《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发[2017]9号文，以下称“9号文”），规定自发布之日起一年内，外商投资企业或外资金融机构可选择原有模式或选择最新9号文规定的宏观审慎模式任一执行，过渡结束后，外资金融机构强制适用宏观审慎模式，而外商投资企业具体如何执行要视一年过渡期执行情况而定。与旧规相比，9号文的最大亮点，无疑是进一步放大了企业（无论是内资还是外资企业）的跨境融资额度，这意味着2017年及以后，境内企业的融资重心将由境内逐步转向境外。

一、与去年132号文的比较

与2016年4月29日央行发布的《中国人民银行关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（银发[2016]132号文，以下称“132号文”）相比，9号文改革的内容如下：

1、不管是外资还是内资企业，跨境融资额度上限升至企业净资产的2倍；

2、外币及人民币贸易融资（如信用证）均不纳入限额管理，132号文仅将人民币贸易融资排除，而将外币贸易融资额的20%计入余额计算；

3、金融机构提供内保外贷按20%计算额度占用，132号文则为100%；

4、明确境外机构境内的本外币存款及投资境内债券市场的本外币资金，不占用金融机构额度，132号文仅排除了人民币；

5、明确境内金融机构向境外的同业拆借不占用金融机构额度；

6、明确QFII及RQFII存放在境内的托管资金不占用金融机构额度；

7、明确境外机构存放在境内的人民币债券募集资金不占用金融机构额度；

8、将外国银行（含港、澳、台）的境内分行视同境内外资银行管理；

9、过渡期自2017年1月11日起一年，132号文的过渡期为自2016年5月3日起一年；

10、明确过渡期结束后，外资金融机构强制按9号文规定执行。

二、9号文具体规定分析

（一） 适用

企业：境内企业，但不包括房地产企业及政府融资平台

金融机构：经央行、银监会、证监会及保监会批准设立的金融机构

（二） 跨境融资上限

跨境融资上限=资本或净资产*跨境融资杠杆率*宏观审慎调节参数。

不同企业及机构计算如下表：

（三）跨境融资余额占用计算

　　1、可用跨境融资额度=跨境融资上限-跨境融资风险加权余额

　　2、跨境融资风险加权余额指境内机构从境外融入本外币的未偿余额，但不包括：

（1）本外币被动负债：企业和金融机构因境外机构投资境内债券市场产生的本外币被动负债；境外主体存放在金融机构的本外币存款；合格境外机构投资者（QFII）或人民币合格境外机构投资者（RQFII）存放在金融机构的QFII、RQFII托管资金；境外机构存放在金融机构托管账户的境内发行人民币债券所募集的资金。

（2）贸易信贷、贸易融资：企业涉及真实跨境贸易产生的贸易信贷（包括应付和预收）和从境外金融机构获取的贸易融资;金融机构因办理基于真实跨境贸易结算产生的各类贸易融资。

（3）集团内部资金往来：企业主办的经备案的集团内跨境资金集中管理业务项下产生的对外负债。

（4）境外同业存放、拆借、联行及附属机构往来：金融机构因境外同业存放、拆借、联行及附属机构往来产生的对外负债。

（5）自用熊猫债：企业的境外母公司在中国境内发行人民币债券并以放款形式用于境内子公司的。

（6）转让与减免：企业和金融机构跨境融资转增资本或已获得债务减免等情况下，相应金额不计入。

3、跨境融资风险加权余额的计算

公式：Σ本外币跨境融资余额*期限风险转换因子（1或1.5）*类别风险转换因子（1）+Σ外币跨境融资余额*汇率风险折算因子（0.5）。

其中，期限风险转换因子视融资期限，1年以上为1，1年及以下为1.5，举例如下：

注：假设美元对人民币汇率为7

从上表可见，企业借入短期人民币外债按发生额1.5倍占用额度，若为长期则按发生额计算；企业借入短期外币外债按发生额的2倍计算占用额度，若为长期外币外债，按发生额1.5倍计算。这种设定，一方面限制了跨境资金短期流动，另一方面希望促进人民币外债的流入。

三、外债与原投注差模式比较（过渡期内可二选一，需向外管局及央行备案）

投注差模式下，外商投资企业的外债额度为投资总额与注册资本的差额，具体可见下表：

9号文新的宏观审慎模式下，企业的外债额度为净资产（所有者权益）的2倍，两种模式的比较如下表：

两种模式比较举例如下：

企业上年度经审计的所有者权益（净资产）合计RMB5,000万（实收资本$500万，合RMB3,000万，资本公积0，盈余公积500万，未分配利润1,500万），投资总额为$1,000万，此前未借入外债，2016年9月借入1年期外债$200万（美元汇率按7估算）。

注：宏观审慎模式的占用计算如下：

外债占用的额度=($200万*1.5+$200万*0.5)*7=RMB2,800万

从上例可见，当企业的净资产规模较大时，选用新的宏观审慎模式将可获得更多的外债额度。

132号文发布时，企业对于“将货物贸易融资的20%纳入余额管理”的要求，还是十分抵触的，毕竟对于出口业务庞大的企业来讲，额度会非常紧张，9号文删除了对于贸易融资的额度管理，打消了企业的这一顾虑。企业在选择时，主要比较净资产2倍与原有投注差外债额度的大小，以此做为选择执行的标准即可。

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作者：贝斯哲

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